烏泰的部隊除了原東蒙各部的騎兵，還有不少是馬匪出身，加上日本人又給他拉來不少雜七雜八的其他部隊，人數本已不少，現在又有了察哈爾的降兵，已經很成規模了，日本人對烏泰一向是不那麼放心的，但為了支援這支所謂蒙疆自治軍，還是捨得投入大把資金和裝備的，還派了大量的教官和顧問，一方面是為了加強自治軍的戰鬥力，另一方面也是為了加強控制。
自治軍現在也是整軍齊備了，在日本軍方高層看來實力雖然不是很強，但也遠在綏遠的中**隊之上，最起碼也應該是平分秋色才對，配合上大股的日軍，以一次猛烈的打擊便可將對方擊潰。^^^^現在中**隊沒被擊潰，反倒是在百靈廟打了大敗仗，損失些偽軍的人馬倒還在其次，反正經此一戰日本人也算看透了，他們的戰鬥力根本不值一提，真正重要的還是那一大批物資，現在就連日軍自己的大規模攻勢作戰也因為彈藥不繼不得不停下來了。^^^^關東軍高層對此相當不滿，蒙疆自治軍一下子成了成事不足敗事有餘的典型，讓他們深感失望。一個日本顧問跑到多倫對烏泰大加呵斥：你們這些傢伙真是昏庸無能的混賬，一點點小事也辦不成，還談什麼獨立？這種話要在從前烏泰是絕不會忍的，現在一切都在日本人掌握之中，他也只是敢怒不敢言。
對百靈廟之敗，烏泰有他自己的看法。百靈廟駐防地自治軍是原察哈爾第二師的降兵。主要是漢人，不是他的蒙古嫡系，在他看來，那些漢人與自己不是一條心。算不上不可靠的力量，但他們地裝備訓練水平都比自己原來的部隊高得多，有時也不得不依靠他們充門面，現在打了敗仗，正可以把責任推給那些漢人。^^^^不過他或許還沒有注意到。不管是他所謂的領土上的人口構成，亦或是軍隊中的民族成分，漢人事實上都已佔了絕大多數，就連軍官和各級政府官員漢人也同樣佔了半數以上。他地這些言行一下子把自己擺在了他們的對立面。
對於烏泰的指責，馮玉祥當然是極端不滿的，他原本倒戈地目的便是要趁既擴大自己的實力，現在卻還要讓他屈居烏泰之下，本就是一肚子的怨言，現在又不被人信任，更是讓他惱怒不已。^^^^出兵綏遠他是很樂意的，原本還指望趁機擴大地盤，誰成想不過是人家的一個馬前卒。還隨時會被丟擲做替罪羊。他當然不會甘心。不過他很快便又有了新的煩惱，與烏泰的矛盾不得不暫時放在一邊了。
日本人進犯察哈爾以後，馮玉祥雖然要屈居烏泰之下，但手下的兵力卻有了不小地補充，又得到了日本人給地裝備，擴充實力的要求暫時得到了滿足，他甚至撈到了蒙疆自治軍總司令的名頭，手下的一干軍官也一下子成了旅長師長。皆大歡喜。但那些軍官們很快現他們不過是被作為先鋒炮灰使用。官的確是升了，卻並沒有撈到多少實際的好處。官當的也不如想象中自在，對日本人難免有些怨言，但這些還只是個開始。很快的，在烏泰地縱容和暗地支援下，那些蒙古軍官開始有意地排擠漢人軍官，日本人倒是樂於見到漢人和蒙古人之間鬧矛盾，這樣他們更方便控制，到了百靈廟之戰時，這一矛盾展到了頂點，百靈廟的守軍是漢人，蒙古軍官指責他們防禦不夠堅決，戰鬥力低下，甚至有通敵嫌疑，而那些漢人軍官也都不是省油地燈，立刻反唇相譏，指責駐紮附近的蒙古騎兵見死不救，官兵都覺得自己打仗不過是在為蒙古人來送死的。雙方吵得不可開交。
日本人這時才意識到問題的嚴重性，但短時間內要化解雙方的矛盾他們又拿不出更好的辦法，危機之際最好的選擇還是儘快振奮士氣，也就是儘快打一場勝仗。^^^^
由於損失了大量物資，眼下日軍也不能像從前那樣大手大腳的想怎麼進攻就怎麼進攻了。他們一面加強了百靈廟的防務，同時又從後方加緊運送物資，甚至不惜透過外蒙的俄國人搞到急需的軍火，另一方面也不得不縮小了進攻的正面，不過這樣一來，從前只是單純的以勢壓人，現在日本人也開始講究起謀略來了。
對於奇襲百靈廟，段祺瑞是當機立斷，甚至來不及請示，張文英事先並不知情，事後則給予了高度的評價，同時也不忘提醒段祺瑞不要小看了日軍的報復。
就像張文英預料的那樣，日軍很快行動起來，其主力東西兩線對進，意圖將黃河北岸之中**隊包圍於河岸邊，並吸引中**隊的主力來救，而他們則以一部渡河南下以為牽制，待到解決了北岸的中*於南岸進行主力決戰，掃清繼續西進的障礙。由於百靈廟損失了大量物資，這次進攻日本人的彈藥就顯得不那麼充足了，特別是炮彈的缺乏很成問題，為了彌補火力方面的不足，這一次日軍還特意加強了騎兵的力量，力圖靠騎兵的機動能力彌補炮火的缺失。
關東軍的想法是很好的，也許就在幾年前，這樣的戰術還可以取得了不起的大捷，但現在時代不一樣了，一些新型的先進技術被運用到了戰爭中，那些原本看似巧妙地迂迴就變得毫無價值了。
就在綏遠作戰中，****空軍的偵察機第一次揮了作用，日本人的作戰機會立刻暴露無疑，遠在天津的張文英當機立斷，迅調整了兵力部署。
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這也是一個機會，不只是擋住日軍進攻的機會，蒙疆自治政府內部的蒙漢矛盾同樣可以加以利用，是一個趁機消滅第二師的叛軍的機會，張文英相中了一個目標，一個前陣子才剛剛取得大捷的目標，百靈廟。日本人一定不會想到，他們要在同一個地方以同樣的方式接連摔兩個跟斗……