對於再次奇襲百靈廟，不少軍官是有疑議的。上次襲擊的成功主要是建立在出奇制勝上，這次恐怕就很難那麼容易了，百靈廟的重要性任誰都看得出來，剛剛吃了一會大虧，日本人就是再愚蠢也不至於還那麼掉以輕
不斷傳回來的情報也似乎正在印證著大家的擔心。
鑑於百靈廟附近對於防禦方的不利因素，在日本顧問的指導下，蒙疆自治軍開始修築碉堡，那些土木結構的碉堡算不上很堅固，但工程進度很快，而作為長途奔襲，勢必無法攜帶重裝備，即便是土木結構的碉堡一樣奈何不得，日本人還給守軍裝備了不少機槍，大大加強了他們的火力，事實上只需要很少的幾挺機槍就可以很容易封鎖周圍很大一片開闊地，這使得百靈廟的防禦一下子堅強起來。^^^^
由於前次丟臉的失敗，這一次馮玉祥可是部署了重兵，集中了四個師又兩個獨立旅，日本人也破天荒的派了十幾個軍官來指導，對於百靈廟這樣的小地方，絕稱得上是固若金湯了。^^
手下人的想法不可能不影響到段祺瑞的判斷，他也變得瞻前顧後起來，但細想下來，百靈廟的蒙疆自治軍並沒什麼好怕的。
蒙疆自治軍的番號都是很大的，實際上其實遠沒有那麼多人，尤其是第二師的降兵，為了安撫和拉攏那些軍官，他們的番號尤其的大，駐守百靈廟的有四個師又兩個獨立旅，若是換成漢軍怕是要有二十萬人了，而蒙疆自治軍才不過五六千人，馮玉祥甚至擔心兵力不足，還帶了自己的親兵衛隊來壓陣。=這才稍稍放心下來。這樣一來第五師在兵力上就站了三比一的絕對優勢，何況馮玉祥自倒戈以來不斷招降納叛，基於擴充實力，現在已是新兵滿營，可不是從前那支精銳的第二師了。=
那些當官地還好一些，蒙疆自治軍的漢人士兵普遍沒有作戰的熱情。更不要提戰鬥意志了，軍中早有流言，等到戰爭結束後那些蒙古人就會來收拾他們了，這種情況沒有立刻作鳥獸散就已經很不錯了，怎麼能指望他們賣命。
這樣的部隊，就是他們的日本主子也不抱多大希望，他們真正的寄託還在於那些碉堡和機槍。==比起蒙疆自治軍地士兵。百靈廟的那些日本軍官顯然對於這些東西更有信心，以往的經驗告訴他們，除非對方擁有大量重裝備，否則是無法再這樣的陣地面前越雷池一步的。即便是對方帶有重炮也不太要緊，起碼撐到主力回援是不成問題的，像之前那樣的一觸即潰是不會重演地了。不過他們似乎還是過分高估了那些士氣消沉的官兵。\且不說他們有多少人真的見過機槍，有多少人受過構築工事的訓練，單是修工事時能夠不敷衍了事的便已經鳳毛麟角了。
百靈廟的漢族士兵不可靠，周邊地蒙古兵一樣靠不住，他們並沒有從前次的戰鬥中吸取到什麼教訓，反倒是聽說了一個令他們很不爽的情況，蒙古人是信仰喇嘛教的，而第二師的降兵卻為了自己住得舒服些把喇嘛們趕出了寺廟，導致他們顛沛流離。^^^^這更加深了蒙古兵對他們的仇恨。有些甚至已經公開表示決不願與他們並肩作戰……
這時候，在黃河岸邊，漢軍主力與日軍主力已經打得熱火朝天，雙方展開的空前激烈的炮戰，依仗著先進的德國克虜伯大炮，日軍並沒有佔到什麼便宜，幾次阻止敢死隊決死衝鋒，只是徒增了許多傷亡。****漢軍地陣地始終不曾動搖。而突進到南岸地日軍沒頭蒼蠅似的搜素了許久，也沒見到中*得悻悻的退回北岸，加入到與漢軍的主力會戰中。
段祺瑞知道，現在便是最好的時機，而自己也再不能猶豫了。
夜半時分，兜了一個大***迂迴過來的第五師趁著夜色向百靈廟的敵軍陣地動全面進攻。^^
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就像事先預料的一樣，當第五師地騎兵們揮舞著明晃晃地馬刀開始衝擊敵軍的前哨陣地時，那些既缺乏戰鬥經驗又缺乏戰鬥意志地新兵們很快亂作一團，官找不到兵，兵找不到槍，更不用說抵抗了。
先反應過來的還是那些日本軍官，他們很快組織起身邊的部隊力圖頑抗，妄圖靠幾十挺機槍組成的交叉火力和堅固工事死死封鎖住中**隊進攻的路線，同時還向後方緊急求救。^^^^但是部隊此時已完全亂了方寸，就是那些老兵的戰鬥一直也頃刻間瓦解，不少人不是慌亂的完全不知所措，便是完全不顧一切的丟下武器轉身便跑，能夠阻止起來的火力自然相當有限，所謂機槍陣的交叉火力只有十分之一左右。很多工事也不過是些半成品，土木結構的工事在只有輕裝備的部隊面前或許是不可逾越的障礙，但在組裝起來的迫擊炮面前就太脆弱了，當一個個碉堡被掀翻時，就連還打算頑抗到底的日本軍官也明白大勢已去了……
整個戰鬥花的時間比上次略多一些，但也不到四個小時，與上次一樣，附近的蒙古兵有一次對這些漢兵見死不救，直到第五師全身而退，他們也沒有考慮追擊一下，哪怕做做樣子也好，至於一百多公裡外的日軍主力，那就更加指望不上了。唯一讓段祺瑞感到遺憾的是在最後關頭馮玉祥在親兵的護衛下逃了出去，沒能抓到，看來這傢伙的逃跑功夫倒是一流，不過他的主力損失慘重，看他還能快活幾天。百靈廟之戰消耗掉了綏遠日軍最後一點物資，在得到新的補充前他們已經有心無力了。日軍不得不收縮戰線，退回了歸綏，這次擊中了這麼多兵力，卻還是無功而返，連重要的補給基地百靈廟也丟了，險些便要被人轟出綏遠，關東軍上下都感到顏面掃地。誰都知道，一場新的口水戰又要爆了。
綏遠的戰鬥還在繼續，張文英精心策劃的熱河反擊也打響了。
而就在這個時候，有兩個人正承受著前所未有的巨大壓力，對他們來說，人生中最艱苦的時刻到來了……