在關東軍司令大島義昌記憶中，第四師團還從來沒有這麼積極過。同樣是最精銳的甲種師團，第二師團和第六師團一直在狂飆突進，從熱河一直達到了綏遠，而第四師團卻一直老老實實的躲在奉天城裡待戰，甚至醫院裡的病號比前線的兩個師團加起來還要多，師團長土屋光春氣得每天都到司令部裡來抱怨，卻也拿不出一點兒辦法，手下的軍官們還要去和那些商販出身的士兵們討價還價，完全沒有了軍人的樣子。現在情況不同了，佔據大好，眼見有便宜可撈，第四師團也來了精神，居然主動請戰來了，部隊出後也難得的行動迅，原計劃要走十天的路程居然強行軍四天就趕到了，不僅幾乎完全沒有人掉隊，而且就連前些天的那些病號也似乎一下子好了起來，居然是感到綏遠最齊整的部隊。大島義昌自然是哭笑不得，讓他略感欣慰的是第四師團總算行動起來，最為皇軍中的精銳，真的有所行動實力還是不錯的。
海軍打了敗仗的訊息大島義昌也聽說了，不過他並不認為這有什麼要緊，至少在他看來，整個佔據仍在掌握之中。進攻長城隘口的部隊並沒有得手，那主要還是兵力不足的原因，而且那裡遇到的據說是中國最精銳的漢軍，但在他看來戰鬥力也不過如此，不足為懼。與大本營的計劃並不完全一致，大島義昌更關注西線的戰局，在他看來。那裡才是真正地主戰場，關東軍在那裡集中了第四師團和第六師團，以及第二師團的一部和兩個騎兵旅團，此外還有烏泰的蒙疆自治軍。包括了烏泰原本的騎兵和馮玉祥倒戈過來地第二師，其中第二師的裝備和訓練都還算不錯，能起到一定的輔助作用。如此強大的作戰兵團，至少在大島義昌和他的參謀們眼裡絕對是萬無一失地，全部佔領綏遠只是一個時間問題罷了。就連烏泰和他的將軍們也指天畫地，表示要在皇軍面前露一手，第二師的降將們也認為是自己在新主子面前立功地機會到了。同時他們也希望透過這一戰擴大自己的地盤，繼續當他們的土皇帝。
在頂住了日本人在長城沿線的進攻後，張文英也在積極謀劃反攻，現在讓他放心不下的就只有綏遠了。日軍在侵入綏遠之初便立即攻佔了集寧，這樣一來沿鐵路向綏遠增援便沒有可能，而歸綏的失守也使得沿公路增援也困難重重，但張文英知道現在可不是示弱的時候，何況中**隊在綏遠的兵力雖然並不佔優。卻也得到了加強。第五師餘部被收攏了起來，段祺瑞則被調過來擔任他們地師長，以穩定人心，同時還從後方調來了一批新的補充兵，戰鬥力得到了恢復，此時全師正摩拳擦掌，等著給第二師的叛軍迎頭一擊，段祺瑞本人則對於馮玉祥的倒戈和誘殺徐樹錚恨得牙癢癢，多次表示一定要報仇。此外。漢軍的兩個旅也開進了綏遠，這樣一來綏遠的中**隊也有四萬多人，確保防線不是是沒有問題的。
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段祺瑞可不是這麼看問題，他知道張文英要在熱河動反攻當然是上策，但他也不願意就在綏遠無所事事，僅僅是打一場缺乏**的防禦戰，他是來要主動進攻的。何況他還要為徐樹錚報仇。
日本人已經佔領歸綏。烏泰卻遲遲不願離開多倫，理由是在那裡安全更有保障。其實即便沒有這個原因，日本人也還是要繼續進攻地，他們的下一個目標就是包頭，接下來就可以控制河套，為此他們在一個叫百靈廟的地方囤積了大批物資。
百靈廟不過是個小鎮，因為是以其中心的一座寺廟興起而得名，甚至在地圖上都很難找到，但它地處中俄貿易的重要商路上，起碼在綏遠還算是繁榮，又位於幾條重要公路的交匯點，戰略地位重要，這裡距離包頭不遠，去歸綏等地也很方面，也難怪日本人會選擇在這裡囤積物資了。百靈廟的地理位置固然重要，但卻不是防禦地理想場所，在內蒙古廣袤在草原上，百靈廟顯得相當地孤立，方圓幾十公裡甚至連個村莊都沒有，而且這裡地勢平坦，既無山也無河，連個小小的凸起也沒有，進攻一方固然沒有任何東西可以掩護，防禦一方也沒有任何屏障，但日本人還是選擇了這裡，一個重要地原因便是他們不相信到了這個時候中國人還有膽量反攻。
駐守百靈廟的是蒙疆自治軍的兩個獨立旅，番號看上去很不小，實際只有不到也許是為了住得舒服些，他們將廟裡的喇嘛們趕了出去，流離失所的喇嘛有一部分去了包頭，在哭訴自己遭遇的同時，他們也介紹了蒙疆自治軍在那裡的佈防情況。
在此前的作戰中，段祺瑞小心的將主力主動撤至黃河南岸，卻在日軍側翼留下了相當的牽制兵力，日本人佔領了包頭一座空城，收穫微乎其微，沒能兜住中**隊主力，在想前進卻又擔心側翼遭襲，一時進退失據，滿腔怒火撒在了蒙疆自治軍身上，指責他們作戰不利，不能大膽向前穿插，以致放跑了中**隊主力。其實他們的指責也沒什麼道理，一方面日軍的推進也談不上快，而且中**隊是主動收縮防線，蒙疆自治軍想下手也來不及了。
就在日軍為前期作戰不滿時，段祺瑞已經開始實施一個大膽的計劃。在百靈廟的喇嘛領路下，段祺瑞親自率領騎兵輕鬆地繞開了敵軍的外圍陣地，一舉攻克百靈廟，對方毫無準備，整個戰鬥只花了不到兩個小時。事實上就在百靈廟不遠就有蒙疆自治軍的其他部隊駐守，段祺瑞帶的部隊兵力有限，他們若能主動出擊至少可以把段祺瑞拖在那裡，可他們被嚇破了膽，眼睜睜的看著段祺瑞攻克百靈廟，有眼睜睜的看著他帶著大批繳獲的物資大搖大擺的回去了，等到從歸綏趕來的日本援軍氣喘吁吁的到達時，已經是兩天以後的事情了……