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曹豹一路追殺劉備敗兵遠遠望見下邳城頭。
這時，怪異的事情發生了，只見下邳東門大開，城頭上也沒有旗幟兵馬，劉備敗兵並沒有像曹豹想象中那樣退入城中，而是紛紛繞城而走，四散而去。
曹豹率兵追至下邳城下，見此情景，不由疑心大起，忙止住人馬。
“曹將軍，這下邳城門大開，不會又是劉備的詭計在城內設下埋伏，誘我等入城吧？”陶商狐疑的問道。、
“吾正由此疑惑，不過若也可能是劉備知我軍勢大，棄城而走”曹豹沉思片刻又道：“傳令大軍原地待命，先派三百騎進城打探一番”。
三百輕騎不情願的進入了下邳，換誰會願意呢，如果是空城還好，倘若真的有伏兵，這一百人就是送死的，奈何軍令難違，不得不硬著頭皮罷了。
“將軍，將軍”大約半個時辰，三百人吶喊著從城內衝了出來“劉備真的逃走了，城內已經沒有一兵一卒”聲音中充滿了喜悅。
“太好了”
“恭喜將軍，首戰告捷，不費吹灰之力拿下下邳”
曹豹身旁的將佐忙恭維道。
“將軍已經征戰半日，我等快進城休整一番吧”曹林疲憊的道。
“是啊”曹豐也附和道：“兵士們都已經疲憊不堪，況且兵法雲‘窮寇莫追’我看我們不妨休整一日，待後方部隊跟上之後，再進取徐州”。
“城中可有百姓”曹豹仍疑慮的問道：“劉備很可能將兵士藏於百姓之中”
“將軍放心”一個百人將忙笑著回道：“我等仔細搜查過了，城中百姓大半也都逃走，只剩下一些老弱婦孺沒有離去，劉備的人不可能隱藏在百姓之中，將軍大可放心進城”
曹豹聞言，心裡疑慮消了不少，這才指揮大軍進城，然後兵不卸甲，馬不離鞍，關閉四門，將全城百姓全部趕到校軍場，挑出幾名老者，仔細詢問。不得不說，曹豹被劉備擺了一道，現在可是小心謹慎的很。
幾人戰戰兢兢回答著曹豹，其中一人道：“劉備到達下邳便連夜召集百姓說下邳已經守不住了，強行
讓百姓先遷往徐州，並且將下邳兵將全部帶出說是與曹將軍你們決戰，如果勝了就通知我等回到下邳，如果敗了就不進下邳城直接退守徐州去。”
“當夜，下邳大半青壯之人便逃亡徐州了，只剩我們這些老骨頭跑不動，帶著這些婦孺，留在城中。”另一個老者接著道。
隨即幾人跪在地上不住磕頭道：“大公子，曹將軍前日我等也是被劉備的人脅迫才幫助守城的，希望不要遷怒與我等”
“曹將軍饒命啊”
“大公子開恩啊”
曹豹見此，終於放下了心中最後一點疑慮，對陶商耳語一陣，便去安排軍隊守城事宜，並且傳命讓後方大營士兵前來下邳匯合。
“各位老先生快快請起”陶商和善的道：“我父親久鎮徐州，今我父不幸歸天，然而劉玄德篡奪徐州，不容我兄弟二人，商也是徐州人士，敵人只是劉備，與各位父老無關，待商驅除劉備，各位都是我轄地民眾，並且商也不是曹操，不會做出屠戮百姓之舉。如今下邳已被我收復，還望各位父老寫書信，讓那些逃難的人回到故土”
“大公子仁慈”
‘多謝大公子開恩”
傍晚時分，後續部隊押運著糧草輜重急急進入下邳，如此下邳已經駐紮了曹豹的四萬多人。
用過晚膳之後，曹豹仔細安排好了四門的防禦之後才疲憊的睡下。
午夜時分，南門城樓上，守城的士兵打著哈欠三三兩兩靠在一起昏昏欲睡，再有一刻鍾就該有人換崗了，此時都放鬆了警惕。其中幾個精神的還抱怨起來。
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“曹將軍也忒膽小了，劉備都跑了，還不讓我們睡個踏實覺”
“就是，這他嗎的運送糧草輜重跑了大半天，腿肚子都轉筋了”
“小聲點吧，誰叫咱們不是人家曹將軍的丹陽精銳呢，你看人家丹陽兵不都早早休息去了嗎”
“沒辦法啊，人家不是打了半天仗嗎？”
“這也叫打仗啊，兩萬人追了人家半天還損失不小，最後城也沒用攻，我看他們比我們還精神呢”
突然間，城內糧倉方向火光大起，緊接著火勢迅速蔓延，而且四處民居也都開始燃起了大火。
“起火了，糧倉起火了，劉備軍來偷襲了”
“快跑啊，劉備的人馬殺進來了”
“東門已經被攻破了，快跑啊”
各種喊聲從城內迅速傳開，火光中不少曹豹的士兵開始四處亂跑，守城兵將一邊飛速報告曹豹，一邊抽調人手四處滅火。曹豹、陶商等人也從美夢中驚醒，初始還以為是士兵值夜不小心走火了，略微詢問情況之後才知道事情的嚴重性。同時也意識到自己的部隊之中混進了劉備的人，但是一時間還沒想明白到底什麼時候混入下邳的。
曹豹急忙召集手下士兵組織滅火，一面命人傳令增加四門守衛以防敵人裡應外合。
下邳，南門城門口，軍司馬曹成懶洋洋的斜靠在旁邊的柱子旁，曹成本是曹豹的家將，起兵之後被曹豹任命為軍司馬，此時南門的兩千守城兵就歸他指揮，在看到火起之後忙抽出了大部分人馬就近救火，而城門處還有**百人。曹成令他們打起精神看住城門。
就在這時，約有一百餘人的隊伍匆忙的向南門奔來，一個黑臉大漢邊跑邊喊：“快跑啊，劉備軍已經從東門殺進來了。”
曹成聞言一驚，不可能啊，曹豹將軍每個城門都安排了兩千人，敵人怎麼可能無聲無息的殺進來呢。
就在疑惑之間，那百餘人已經跑到城門前。
“快放我們出去，劉備已經殺進來了”黑臉大漢邊喊邊先曹成靠近。目露兇光的盯著曹成。
曹成本能的向後邊退邊道：“你是何人部下，城門重地，豈能隨便開啟，倘若。。。”
“噗”沒等他說完，黑臉大漢從懷中抽出短刀一刀捅入曹成心窩，隨後一腳踹到屍體，同時那一百來人也抽刀向守門士兵猛砍。
“啊”“啊”“啊”
“噗”“噗”
“殺啊“
頃刻間便有五六十人被砍翻在地。
黑臉大漢大喝道：“吾乃劉玄德帳下飛龍營何曼，吾主十萬大軍已經攻進下邳，爾等還不速速投降等待何時。”喊聲中氣十足，震人心魄。