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當日，劉備點兵分兵兩路一路救援淮安，一路發兵下邳。當然還有兩人帶著手下騎兵悄悄去了靈璧和泗縣。
當劉備的一萬人馬到達下邳時已經是第四日的晚間，為何？因為高平讓士卒晝伏夜出，隱匿行蹤，悄然來到下邳。又趁著夜色悄悄入城。
此時下邳城門緊閉，陶商的先鋒封晃白日指揮五千人馬拼力攻打東城門，城中只有陳氏家族的郡守李成和三千郡國兵，在五千丹陽兵的狂攻之下，形勢岌岌可危，還好糜家殷富，廣發錢糧招百姓一起守城，即使如此，幾日下來城牆也已經多處破損。
進入下邳之後，劉備連夜點將，在高平獻計之下，令糜芳率三千人繞到封晃背後十里坡樹林中預先埋伏，又令張飛率三千精銳，趁夜偷襲封晃。
封晃連續攻城數日，軍士疲憊，再加上下邳守將多日不出，早已放鬆警惕。被張飛率軍突入中軍，一陣衝殺，傷亡慘重，只得率親兵數百人倉皇向北而逃，半路十里坡，又被早已埋伏在此的糜芳三千人團團圍住，被生擒而回。
從五花大綁的封晃口中得知此時曹豹大軍距下邳只有兩日路程，要不是軍中臨時強徵的民兵太多，以精銳丹陽兵的行軍速度，恐怕下邳早已經被攻破。
黎明時分，太陽剛剛露頭，曹豹的大營，曹豹。陶商等人剛剛起床，正準備拔營向下邳進發。
突然大營前的空地上一支數百人的隊伍慌亂的向大營奔來，一面殘破得大旗上隱約可以見到一個“封”字，而士兵們則一個個衣甲不齊，多數身上還帶著血汙。
“快跑啊，敵人追上來了”邊跑還有人便大聲喊著。
“前面就是曹將軍的大營，馬上就安全了”
到得營前一箭之地，守營兵將中一個百人將大喝道：“來者止步，汝等何人部隊，為何弄的如此狼狽？”同時一面吩咐營門內和哨塔上的弓箭手紛紛彎弓搭箭做好防禦，一面令手下人人向曹豹等人報信
為首的幾名小頭領忙跪地一人哭訴道：“我等乃是封晃將軍的部下，昨夜劉備大軍突然而至，我等被其偷襲傷亡慘重，封將軍也被敵人生擒了”。
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“將軍快放我等進營吧”另一人忙焦急的道：“敵將張飛在身後追的甚急，恐怕馬上就要追到這裡了”。
正說話間，不遠處塵土大起，一彪人馬如離玄之箭一般急速奔來，為首一人黑盔黑甲，胯下黑棕馬，掌中丈八蛇矛，如上古凶神一般，身後跟著約有三千勁卒，刀槍蔽日，軍容整齊。
那跪下的敗兵一見身後的追兵，忙瘋狂的向大營衝來。
“不準靠近，否則亂箭將你們全部射死”那百人將忙急迫的制止道，然而封晃的敗兵根本不聽衝到寨門前不斷的搖晃寨門，甚至有的用身體去撞。
那百人將得知是自家的軍隊之後雖然不敢開啟寨門放他們進來，但是也沒有下令真的放箭殺人。
此時曹豹、陶商等人得到稟報終於趕到寨門前，百人將見到曹豹等人終於松了口氣。
“將軍。。”
“知道了”沒等他說完曹豹擺手道:
“封晃這個沒用的東西，真給老子丟人現眼”。
“汝等不可衝撞寨門，速速繞營而過，從後營進來”曹豹不由怒斥道
眾人如蒙大赦紛紛繞營而走。
張飛衝到大營外蛇矛一擺，收住隊伍，大喝道：“陶商小兒，曹豹老狗，可敢與你家張三爺一戰”聲若巨雷，振聾發聵。
曹豹營中不少士兵被震的耳膜生疼，不禁露出怯意。
“張飛乃猛虎也，不可力敵，不若堅守營寨，諒他憑這幾千人也不能耐我何”陶商不由心虛道。
“大公子此言差矣”曹豹微笑道：“吾行軍多年，張飛雖然驍勇，然觀其手下士卒連番大戰，又追封晃敗兵半夜，已然人困馬乏，多有疲憊，況且我營中兵士數倍於他，此乃天賜戰機，我等正可一戰”。
“將軍高明”
“張飛莽夫怎可和將軍相比”
“將軍威武”
身旁副將忙奉承道
“哈哈哈，整軍出戰”曹豹大手一揮，披掛上馬，點起精銳兩萬大開寨門率眾而出。
兩軍對陣，張飛躍馬橫矛叫陣道：“燕人張翼德在此，誰敢與吾一戰？”
“誰與我擒下此匹夫？”曹豹長槍指著張飛道。
話音剛落，一將挺刀而出，乃偏將左成。
刀矛相錯，三個回合，被張三爺手起矛落，刺於馬下。
“哈哈哈”張飛大笑道：“誰還來送死”。
一聲大喝，曹豹身旁十餘個將佐無人敢應聲。
曹豹回視左右諸將，見眾人皆有懼色，情知身後眾人皆不是張飛對手。
“張飛勇猛不可力敵，張猛、曹強、劉正、你三人一同上前”。
隨著曹豹的話音，身後三將勉強打馬上前團戰張飛。
五六個回合之後，三人便只有招架之力，沒有反手之攻。
曹豹見張飛越戰越勇，將手中長槍一舉大喝道：“全軍出擊，殺！”曹豹知道再拖下去三人一個也回不來，早晚被張飛斬於馬下，只好用兵力優勢了。
隨著曹豹的話音，兩萬丹陽精兵如潮水般向前衝來。
短兵相接，在兵力的巨大差距之下，張三爺只得邊戰邊走向來路退走，曹豹忙帶兵一路追殺。
一路追至下邳與東海交界處，此處荒郊野外，官道兩旁，丘陵起伏，篙草叢生，大軍行進多有不便。曹豹大軍只好如長蛇一般迤邐追擊。
突然，鑼鼓大振，左面糜芳、右側劉備各引一千伏兵盡出，羽箭如飛蝗一般射向曹豹大軍，同時張飛率軍回頭衝鋒。
“啊！”慘叫聲不絕於耳。
三面夾攻，頓時曹豹大軍便倒下兩千多人。
“不好，中計了”陶商慌亂道，曹豹的大軍冷然遭到突襲也都亂做一團。
“不可慌亂，敵人兵少，不可自亂陣腳”曹豹忙大吼著道。
“曹豐，曹林，你二人分別引兵三千向兩側突破，其餘人等隨我擋住張飛”曹豹多年征戰，還是有一定的指揮才能的，丹陽兵經過最初的慌亂之後也迅速的反應過來，頂著盾牌在曹豐、曹林指揮之下付出了將近一千人的代價衝上兩側山丘，糜芳。劉備所帶都是弓箭手，被近身當然討不到好處。
劉備朝身後傳令兵比了一個撤退的手勢，糜芳、劉備的兩千弓箭手迅速向後方退走
，“怪不得子清不讓我等戀戰”劉備嘆了口氣道：“山丘太矮，又沒有林木遮蔽，不然定可將曹豹等人圍殲於此”。
張飛也率人與劉備、糜芳回合，張飛的三千人此時已經不足一千五百人，三人合兵一處，慌忙向下邳退走。
曹豹遠遠望見劉備的將旗，大喝道：“敵人已經沒有抵抗之力，眾軍隨我斬殺劉備，直取下邳，殺劉備者，賞千金，第一個進下邳者就是下邳郡守。”
重賞之下必有勇夫，曹豹手下兵將嗷嗷叫著向劉備等人追來，剛剛的埋伏已經被打破，前方又是一馬平川的平原，曹豹眼看劉備已經無計可施，拼命催動手下兵將追殺劉備，此時曹豹軍隊的士氣無比的高昂。