段二、段五等人因惱恨李助的作對，有心擺他們一道，於是對王慶言：
“既然丞相說襄陽如此重要，大王不如就讓他們在這裡把守城池……”
王慶現在其實已經有些心不在焉了，根本不及細想，當即就任命了李助兼任“京都留守”，
隨後，王慶在段二、段五等人的陪同下攜帶宮中妃嬪、宮女太監、文武官員，以五萬兵馬做護衛，城池逃離了這襄陽城，打算去往南邊的江陵城，那裡是王慶轄下僅次於南陽、襄陽的第三座大城。
而王慶的兵馬尚未離開多遠，齊軍便已在混江龍李俊等水師的護衛下，強渡漢水，殺向了襄陽城。
樊城與襄陽之間的浮橋，早被燒燬了，不然倒是能省事不少，
但即便如此，由於樊城與襄陽之間的河段實在太過狹窄，渡河的過程根本沒有花費多少時間。
此時的襄陽城，留下的盡是弱師，城中軍民又剛得知樊城已破，王慶已南竄，正是人心惶惶之時，根本無力出城來沿漢江堵截。
李慶見城中的李助不時才城頭巡視，鼓舞士氣，心裡有了別的打算，便沒立即下令攻城。
當夜，李慶讓時遷施展本事，帶著蕭嘉穗以及紀山五虎中的袁朗、馬勁偷偷翻越城牆，進入了城中。
袁朗、馬勁二人被俘後，早已是歸順了李慶。
蕭嘉穗在襄陽城的百姓中也很有影響力，而袁朗、馬勁則與大部分武將關係密切，
比如那位從隆中山一路逃到襄陽的馬犟，現在便被留在了城中……
王慶佔據襄陽後，由於縱容段二等人橫徵暴斂，當地百姓都恨他們入骨，
現在王慶都已率先跑路，軍民自是不會願意繼續為他賣命，只是懾於李助的威勢，無人敢領頭串聯罷了。
但當蕭嘉穗、袁朗、馬勁三個進入城中後，一切便都水到渠成。
翌日黎明時分，丞相府中的李助忽然被外邊的嘈雜聲驚醒，忙找家僕一問，才知襄陽城內的軍民已紛紛叛變，把城門開啟，迎了齊軍入內。
李助聽聞這訊息後，頓時如遭雷殛……
當李慶騎馬進駐王慶的皇宮，坐在大殿高處時，各種訊息不斷傳來。
他本以為這襄樊之地定是一塊難啃的骨頭，或許得猛攻幾個月才能破城，萬沒想到竟會如此輕鬆的便拿下了這座最為重要的城池。
不過戰事還不算完，王慶那廝還逃竄在外呢。
這時，搜查丞相府的人過來稟報，說李助不見了蹤影，似是從密道逃脫了。
李慶對此並沒有在意，沒有繼續派人去追查，
一個李助而已，逃了就逃了，還是追擊王慶之事更為要緊。
不多時後，去南邊打探訊息的斥候終於返回，告知了王慶一夥人的行蹤。
令人驚奇的是，王慶這一行人已離開襄陽將近一天多的時間，卻只走了三十餘裡，如今在襄陽城南邊的伏龍山附近。
原來，王慶隨行帶了許多妃嬪宮女，而段二、段五等人也是養尊處優多時，都不耐路途顛簸。
最重要的是，所有人都認為襄陽最不濟也是能抵擋住齊軍個把月的，故而也不怎麼趕。
誰知只一天的時間，這座襄陽大城，便已變換了城頭上的王旗。
李慶得知這訊息後，當下統兵出城，水陸並進，浩浩蕩蕩的直往伏龍山方向而去。
當王慶一夥人得知了襄陽之變的訊息後，數萬齊軍已離他們僅有十里左右，
王慶等人，瞬間全都臉色大變，有人甚至嚇得從馬背上掉了下去。
段二、段五和龔氏兄弟連忙勸王慶拋棄負重，不顧一切的往江陵趕去。
唯有範全勸道：
“李賊既有水師，又有騎兵，且全是歷經戰陣的精銳，我等又能逃得了多遠？
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大王，那樣只會死得更快而已，唯有穩住陣腳，與他拼死一博，方有一線生機！”
王慶眼神一陣閃爍不定，面目逐漸變得猙獰起來。
他早已不上戰場多年，但也明白範全說得在理，現在已是到了生死存亡之時，奮起拼死一搏，方能繼續逍遙下去，否則定看不到明天升起的太陽。
於是王慶當即下令，讓全軍在這伏龍山列陣，
他點差了雲安州兵馬都監劉以敬為正先鋒，兵馬都監上官義為副先鋒，南豐統軍李雄、畢先為左哨，安德統軍柳元、潘忠為右哨，統軍大將段五為正合後，御營使丘翔為副合後，樞密方翰為中軍羽翼，
王慶自掌中軍，讓範全在旁參贊軍機，又有許多偽尚書、御營金吾、衛駕將軍、校尉等項，及各人手下偏牙將佐，共數十員。
隊伍軍馬，十分齊整，王慶親自監督。馬帶皮甲，人披鐵鎧，弓弩上弦，戰鼓三通，諸軍盡起。
這邊剛列陣完畢，便見前方塵土起處，早有齊軍哨路來得漸近。
鸞鈴響處，約有兩百餘騎哨馬，都戴青將巾，各穿綠戰袍，馬上盡系著紅纓，每邊拴掛數十個銅鈴，後插一把雉尾，都是釧銀細長，輕弓短箭。
這二百哨騎為頭的戰將，是單延珪、呂方二將。
呂方也是東京內城被破時，與眾人一起投降了李慶的。
那時的他，心境可謂複雜之極。
想當年在對影山的時候，他們郭盛分道揚鑣，一個投靠了李慶，一個投靠了宋江。
現在，郭盛已在沂州、徐州一帶領兵鎮守，位高權重，為李慶把守著南邊防線。
而宋江已然身死，他呂方也一度成為階下囚，
雖然現在好不容易才有了再次領兵的機會，但郭盛卻已是只能為他所仰視而不可追及了……
王慶麾下的前軍先鋒劉以敬、上官義驟馬驅兵，便來衝擊。
齊軍這二百哨騎人數雖不多，但若能趁對方大軍未至之前一口吃掉，定能大漲己方威勢！
單延珪捻出白梨花槍，拍馬而出，來戰二將。
呂方馳馬，挺方天畫戟來助戰。
四將鬥到十數合，單延珪、呂方隔開賊將兵器，撥馬便回。
劉以敬、上官義驅兵趕來，左右高叫：“先鋒不可追趕，小心對面有詐！”