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正在這時，吶喊聲四起，兩邊山坡上左邊張遼，右邊高順各帶兩千人殺出，火箭呼嘯著向紀靈大軍射來，旁邊的樹木雜草遇火即燃，頃刻間一片火海，同時山坡上滾落大量滾石，在紀靈軍隊哀嚎聲中不少人被砸得腦漿迸裂。
此時呂布又帶人回身復殺，同時周倉帶領自己全部兩千餘人從紀靈軍陣後方殺入，將紀靈的軍隊切割成數個小塊。
原來周倉與呂布商議共同抵禦紀靈大軍之後，陳宮獻計，讓高順、張遼、周倉事先埋伏於雲龍山一帶，然後呂布詐敗誘敵深入，待紀靈追趕呂布，軍士疲憊的到達雲龍山之後，三路人馬以逸待勞，必可一舉殺敗紀靈大軍。
然而世事難料，呂布見紀靈頗有勇力，本想多戰幾十回合再詐敗，卻不料還沒來得及詐敗，紀靈自己先忍不住了，騙了呂布，全軍出動，想要以多欺少，到是省了呂布詐敗了。
雖然過程有些插曲，然而整個戰鬥的程序還是在陳宮掌握之中，如今紀靈被打了個措手不及，本來追趕呂布已經疲憊的士兵驟逢大變，在大火中士氣大落，互相踐踏，不成隊形，呂布手下戰將高順、張遼放完火箭滾石之後如猛虎下山一般從山坡上殺下，二人勇猛過人，擋者披靡，再加上周倉的飛龍衛大刀勢大力沉，人借馬力，馬助刀威，以一當十，如狼入羊群一般。
頃刻間，紀靈大軍便被衝的七零八落，哀鴻遍野。
不過紀靈也非庸才，居中指揮排程，漸漸穩住局勢，冒煙突火迅速向後退走，周倉、呂布合兵一處追殺一陣，軍士征戰半日，俱已疲乏，只好收兵在雲龍山依山下寨。
紀靈退回靈璧清點人馬，此戰大軍損失兩萬多人，如今出征的五萬大軍已經不足兩萬。如今被呂布截住去路，只消拖上幾日，劉備大軍回到徐州之後，那麼憑這兩萬人馬想要取得徐州難如登天了。
紀靈只好一面加固靈璧城牆守城不出，一面派人飛馬向袁術請罪。
呂布八千人馬也損失三千多，剩餘人馬也各有傷勢，不過還好都是輕傷。而周倉損失了不到一千人，如今只剩下五百多飛龍衛一百多輕騎兵和兩百靈璧郡國兵，總共八百多人。不過終於遏制住了紀靈的攻勢，也算完成了高平的囑託。
三日後，劉備、關羽等人終於率領大軍回到了徐州，回軍途中，劉備已經得知了袁術出兵的訊息。
回到徐州後前方戰報不時傳回，當劉備得知周倉用高平之計以一千人馬拖住紀靈大軍時，不禁大喜過望，連連誇讚高平料事如神，又得知呂布前來相助，更是迫切的想要帶兵與呂布相會。
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徐州、州牧府、徐州眾文武正在商議攻打紀靈之事。
劉備居中而坐，左手依次為高平、糜竺、陳登、孫乾、簡雍、陳群等文官，右手為關羽、張飛、糜芳、何曼、徐盛等武將。
此番出征徹底蕩平陶氏兄弟叛亂，如今望著帳下文武人才越來越多，劉備心中甚是欣慰，想當初自己只有兄弟三人幾千人馬也南征北戰數年，卻始終沒有立足之地，而手下人手也始終只有關羽、張飛、簡雍。如今來到徐州，短短時間內也有了自己的班底，這一切都多虧了高平的出謀劃策。
劉備不自覺的看向高平，而此時高平正雙眉緊皺，低頭沉思，似乎心事頗重的樣子。
“此番平定叛亂，子清元龍分別用計使吾等大勝而歸，子清為何悶悶不樂？”劉備疑惑的問道。而高平似乎沒有聽到仍舊低頭不語。
“子清，子清”劉備又連叫兩聲，高平下手的糜竺重重咳嗽了一聲高平才反應過來。
“啊！哦，哦”高平冷不防被劉備叫到，從自己的思緒中反應過來忙施禮道：“勞煩主公掛念，平正有所思耳”。
“看子清眉頭深鎖，是何事如此嚴重，不妨說來大家共同想辦法解決，難道是因為袁術入侵徐州之事？”劉備溫聲道。
堂上眾文武也被高平勾起了興趣，紛紛目視高平，想要知道高平在想什麼事情這麼入神
高平清了清嗓子道：“回主公，平前日已經說過，袁術乃庸人耳，縱使給他百萬大軍也難成大器，平所慮者乃呂布也”。
“奉先前日襲破兗州解了徐州之危，今日又率眾擊破袁術大將紀靈，兩番有恩於徐州，如今更是遣人寄來書信欲歸附於我，子清何慮之有？”劉備詫異的問道。
高平擺了擺手道：“主公只知其一不知其二，呂布——猛虎也，如今雖然兵敗於曹操，然而其爪牙還在，其麾下張遼、高順、宋憲、魏續等人號稱‘八健將’，尤其是張遼、高順兩人都是統兵良將、且本身武藝不凡，更有陳宮這樣的智者為其謀劃，此時呂布好比是一隻受傷的猛虎，雖然表面溫和無害，然待其傷好必要傷人，況且前日以八千殘兵敗將大破紀靈三萬大軍，雖然有賴於陳宮的智謀和周倉的配合，然而其麾下士兵的戰鬥力可見一斑，絕對不能小視。而且就官職上來說，主公只是徐州牧，而呂布卻是奮武將軍、還有溫候的爵位在身，那到底是呂布聽從主公還是主公聽從呂布呢？”
聽到高平的話，劉備略微沉吟了一下道：“然而呂布殺死董卓，畢竟有大功於社稷，且兩番助我，今兵敗來投，我若拒之，恐失人望”。
這時陳登起身道：“主公萬萬不可收留呂布，呂布狼子野心，雖勇冠三軍，然而其品德卻是極差，丁建陽、董卓都是他的舊主，然而結果全被其所殺，主公若收留呂布，丁原、董卓便是前車之鑑”。
“大哥，此等三姓家奴最是無義，不若讓俺帶一支兵馬殺了他免得日後生出事端”張飛扯著脖子吼道。
“三弟所言正合我意，呂布決不可留”關羽也氣憤的道。
眾人紛紛出言勸劉備殺掉呂布，而只有陳群默不作聲，嘴角邊掛著一抹苦笑。
高平瞥眼瞧見陳群若有所思的樣子，心中驚奇，忙對劉備悄聲道：“文長兄至今不發一言，看其模樣似乎有不同看法，主公何不問之。”
劉備經高平提醒也發現了陳群的異狀，揮手制止了眾人的喧譁，向陳群問道：“文長可有高見？”
陳群見劉備發問忙欠身施禮道：“主公，群有一問想向在座諸位請教。”
高平的無心之舉不料卻引出了陳群一番驚天動地的話語。