未時五刻，常磐備第二連從山坡上撤離。由於沒有能力搬運遺體，水原子經只得草草取下所有人頭盔頂的紙紅葉後，就下令撤退。
而此時，雨秋平則一路急行軍而來，率領細柳備渡過了西神田川。為了走最近的路，他們是貼著濱名湖走直線行軍的。因此，在渡過西神田川時，被柿田川和西神田川交會的三叉河口分成了兩股部隊。柿田川西岸是雨秋平的本部和細柳備第一連，柿田川東岸是細柳備第二連、第三連和御前崎仲秀的旗幟。
也就在這個時候，高坂昌信和內藤昌豐一左一右，翻過了南邊的山脈，兩軍都是各自有1000戰兵左右。翻過山脈後，他們立刻緊追著撤退的常磐備第二連而來。雨秋平在察覺到高坂昌信和內藤昌豐的動向後，拒絕了御前崎仲秀要求把細柳備合兵一處再南下的要求，而是立刻下令細柳備分成兩部徑直南下，接應水原子經。
細柳備的第二連和第三連，貼著柿田川東岸南下。而細柳備第一連，則貼著柿田川的西岸南下。雨秋平自己則把指揮部暫時設立在了柿田川西岸三日町上尾奈東南兩片樹林之間的那個高地上，也是整個三日町平原內最重要的高地。它既遏制住了從東南邊兩片樹林的縫隙間進入三日町上尾奈的路口，又俯瞰柿田川和西神田川，同時擁有最好的視野。
細柳備的第一連被雨秋平部署在這座高地之前，在放過了常磐備第二連後準備迎擊高坂昌信所部。而細柳備的第二連和第三連則由御前崎仲秀指揮，在柿田川東岸對上了內藤昌豐的部隊。
在西岸，雨秋平要靠著400戰兵抵擋高坂昌信的1000戰兵，壓力很大。在東岸，御前崎仲秀用800戰兵抵擋內藤昌豐的1000戰兵的壓力倒是小一點。不過由於柿田川流域水網密佈，還有許多灘塗和沼澤地，再加上周圍就是樹林、山地，武田軍的騎兵無法發揮。
而雨秋平則下令細柳備的鐵炮手隔著河岸交叉進行火力支援。由於鐵炮平直的射擊弧度，它無法越過己方戰兵去攻擊敵方。但是，由於細柳備現在分成兩支，一支在柿田川西邊，一支在柿田川東邊。因此，位於東邊戰兵身後的鐵炮手可以打斜線，隔著柿田川瞄準西岸的高坂昌信所部。而位於西岸的鐵炮兵則可以投桃報李，隔著柿田川射擊內藤昌豐所部的側翼。兩支部隊形成交叉火力，彼此掩護這就是雨秋平為什麼要讓部隊分兵的原因了。
“很棘手。”內藤昌豐被鐵炮接連不斷的射擊弄得不厭其煩。其實隔著這麼遠的距離，還是斜線射擊，角度很小，一次齊射可能也就打死甚至不到五個人，但是這卻讓前線的部下總是分心，以至於戰線遲遲不能取得突破。
“那支旗本隊真是礙事！”內藤昌豐越想越氣，不由得狠狠地罵了一聲道，“把我們大軍給擋上了一個時辰，不得不在這鬼屎一樣的狹窄地形開戰。若是在三日的平原上開打，不消一個時辰，就把雨秋紅葉打成德川家康。”
未時七刻，穴山信君和小山田信茂兩部各500人也越過了山脈，進入了三日町盆地。而武田信玄本人，也率領馬眾登上了山脈，開始指揮。在武田信玄的命令下，兩部都向著西北而去，直插懷山川與三日町上尾奈村落南邊的那片樹林之間的豁口，打算從那個豁口進入三日町上尾奈。如果三日町上尾奈被佔據，整個細柳備的側翼就將被暴露。而在三日町上尾奈的村落裡，此刻僅剩已經失去戰鬥力的常磐備第二連，根本無力抵抗。
幸運的是，幾乎就在同時，常磐備的剩下兩個連和騎兵連也在福島安成、穴山信實的率領下及時趕到。他們本來都已經在三日以東的官道上選好了阻擊陣地，準備迎接武田赤備的到來，卻被忽然通知武田軍主力盡在南線，因此急匆匆地趕回。在雨秋平的指揮下，三個連快速從西神田川上的橋樑渡河，趕往三日町上尾奈。
由於樹林與河流的遮蔽，再加上視野制高點那個高地被控制在雨秋平手上，武田軍並沒有及時發現趕來的常磐備和騎兵連。他們只想著趕緊趕路，把三日町上尾奈給拿下。
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“快點快點！”一馬當先的穴山信君催動著部下朝著樹林和懷山川的縫隙處殺去，他甚至都等不及部下，想要親自率領騎兵先衝入村落裡。因為武田信玄再三吩咐，三日町上尾奈這個村落十分重要，和它東南的高地一樣，是本次戰役的要衝。兩者取其一，雨秋軍必敗。現在高地已經被雨秋平遏制住，那麼三日町上尾奈就是必爭之處了。
樹林和懷山川之間的道路並不寬，不足以容納1000武田軍同時透過。穴山信君於是讓小山田信茂先等在他的身後，讓他率部搶先進軍。他帶著侍衛們一馬當先，率先繞過樹林，一片寧靜的村落頓時映入眼簾。街道上到處都是打翻的東西，看來這些居民們機靈得很，發現要打仗了就紛紛躲起來了。
然而，還沒等穴山信君喘口氣，從村落的另一邊，就浩浩蕩蕩地開來了將近800的戰兵。看旗號是山旗和剛才那400死戰不退的戰兵一樣的旗號。
穴山信君也算是一員驍將，在以往跟隨武田信玄的戰鬥裡也總是一往無前，可是這一次他卻頓時心下一涼。因為他的部隊肯定沒有武田勝賴的直轄部隊那樣精銳，人數還比對方少。而且對面還已經在開闊地展開了陣型，而他的人卻還有一半擠在樹林和懷山川之間。如果這800人是和剛才那400人一樣的精銳的話，他這裡必敗無疑。
事實證明，他想的沒錯。兩軍剛打一個照面，他的部隊就被槍陣給震懾住了。穴山信君立刻率領騎兵脫離步兵陣地，試圖從灘塗地快速迂迴進入開闊地帶，襲擊常磐備的側後。然而，雨秋軍的騎兵連也在穴山信實的率領下及時趕到。
“呦，穴山家的旗號啊！”前田慶次在看到武田軍的旗號後就哈哈笑了起來，拍了拍穴山信實的肩膀道，“大人，搞不好是你的本家啊！”
“什麼本家
？”穴山信實瞄了一眼對面，發現武田家的騎兵還不到200，又看看了一眼自己的400騎兵，輕蔑地一笑，“我才是本家！打不過我的都是分家！”
“兄弟們，上！”穴山信實揮手一招呼，雨秋軍的騎兵隊就向著穴山信君的騎兵衝去。穴山信君雖然也以騎兵聞名，但是在灘塗地上和敵方鐵炮手附近，與兩倍於己的騎兵纏鬥顯然不是什麼好的選擇。無奈之下，穴山信君只得被迫退卻。穴山軍連第二只腳還沒踏入三日町上尾奈，就被常磐備給趕了出去。
“就地反擊吧！讓我們追出去！”前田慶次鬥志高昂地高呼道，同時把目光投向常磐備的方向。福島安成正指揮著部隊有條不紊地追擊著穴山信君，同時示意騎兵連黏住穴山軍，不讓後者輕易撤退。
然而，還沒等常磐備開始追擊，穴山信實卻忽然發現了什麼就在南邊不遠處，大量的武田軍正擁擠在懷山川邊，試圖從河水不深的地方涉水渡河！
原本跟在穴山信君身後的小山田信茂所部在攻勢受阻後，被武田信玄要求做出了大膽的舉動橫渡懷山川，從懷山川的東岸渡到西岸。
“快！好機會！”穴山信實頓時雙眼發光。小山田信茂此刻有一半的戰兵都在水裡渡河，完全沒有戰鬥力，後面的一半也隊形散亂。如果此時此刻能衝過去，打小山田信茂一個半渡而擊，就能將這支部隊直接擊潰在河邊！然而，穴山信君也同樣深明利害，把他的騎兵調了過來，不停地騷擾影響雨秋軍騎兵的行動。灘塗地上馬跑不快，再加上雨秋軍騎兵的素質的確不如武田軍騎兵，難以形成突破。在穴山信君的極力掩護下，小山田信茂還是成功渡河。
“這下壞了。”一路追到岸邊，卻只能目送小山田信茂離開的穴山信實氣惱不已。隨著小山田信茂渡過了懷山川，整個懷山川西岸就都是武田軍的天下了。雨秋軍如果想要仿效武田軍橫渡，就會立刻遭到小山田信茂所部來自西岸的半渡而擊。換句話說，雨秋軍已經失去了進攻小山田信茂的機會。如果小山田信茂沿著懷山川西岸一路北上，越過西神田川和北山川，就會威脅到雨秋軍的後路了。
“勝政，拜託你立刻北渡西神田川，一定要搶在小山田信茂所部北上渡過西神田川前完成！”福島安成見狀立刻應變，要求吉崗勝政帶著他的連渡河到西神田川和北山川之間的那塊陸地上，以阻止小山田信茂迂迴後路的計劃。
隨著雨秋軍也被迫分兵，三日町上尾奈西線的戰線暫時平靜下來。穴山信君在後退一段後完成重整，和常磐備蜂須賀小六的連在懷山川與樹林之間的狹窄過道打了起來。而吉崗勝政則及時北渡成功，搶在小山田信茂渡河前控制住了西神田川上的重要渡口。忌憚於吉崗勝政所部的150把鐵炮，小山田信茂並不敢強行渡河，雙方在玉洞寺一帶對峙起來。而雨秋平為了保證手上能有一支可以及時機動的預備隊，則將騎兵連調回到了他的手邊。