一夜疾馳，傍晚時分玉昔帖木兒終於擺脫了宋軍的追擊，率軍退入了嘉定城。多日前宋人撤離前的一場大火已然燒燬了縣衙周邊的所有建築，地上落著一層厚厚的黑灰，街上空空蕩蕩，只有被主人拋棄的流浪狗四處遊蕩，在殘垣斷壁中尋找食物，看到有人進城，起初還吠叫幾聲，但是很快便夾著尾巴消失在街巷中。
昨夜還是皓月當空，今天反而是陰雲密布，此時竟然下起了小雨，夾雜著雪粒的雨水在風的作用下抽打在臉上冰涼透骨。可玉昔帖木兒的心卻是更涼，親兵們已經尋到一處儲存尚顯完整的院落，清理出一間屋子，並點燃了幾個火盆，很快暖和起來，但他木然的坐在一旁，希望這些日子就是場噩夢，早些過去。
那日玉昔帖木兒率領大隊人馬從常熟悄然撤兵轉路南下，情形與他料想的差不多，宋廷並沒有想到自己會突然轉變進攻方向，放棄進攻平江或是崑山，而是在崑山城外虛晃一槍向嘉定而去。沿途所過的村鎮皆不知有變，並沒有撤離，洗劫的物資使他們即將無米下鍋的窘境得以稍緩。
但玉昔帖木兒知道對於十萬大軍來說這點兒東西不過是杯水車薪，根本無法改變缺糧的現實，只有攻下一座稍大的城池才能略微缺糧之困。而在常熟久攻不下，不得不黯然撤軍，又避開前有重兵佈防的平江和崑山，嘉定就成了維繫自己繼續南進的重要補給站。
現實卻是如此殘酷，聞訊的嘉定縣令竟然如此決絕，一把火將縣衙和官倉一把火給燒了，而玉昔帖木兒和眾將的分歧也就在此時產生了。山東河北都萬戶塞散納以為己方的行蹤已然洩露，前方宋軍必有準備，很可能就是一個陷阱，不可繼續南進。應該趁當下各部兵力完整，尚有一戰之力迅速回撤，奪回通州渡口，返回淮東。
河南淮北都萬戶哈土孫雖然沒有明言反對繼續南進，但是也對改路南進十分有意見，對奔襲百里不僅兵困馬乏，還落了一場空，失望之極。抱怨還不如在崑山與宋軍一戰，以為宋軍也許就是虛張聲勢，擺下的就是空城計，而如今他們白白的錯過了機會。
玉昔帖木兒知道自己在南渡的那一刻便踏上了條不歸路，勝則直取臨安，建不世之功；敗在身敗名裂，戰死疆場；無論如何都不可能走回頭路。因此起初還試圖說服眾將，稱己方突然改變行軍路線，讓宋軍的部署全部落空，即便現在得報重新調整部署也需要時間，且前方即無堅城可守，也無重兵駐防，己方正可趁隙跳出宋軍的包圍圈，並趁其慌亂調動之機，將敵各個擊破。
玉昔帖木兒判斷，這已經是宋軍在江東最後一支機動力量，只要將他們殲滅，臨安就無兵可守，而其它各處的援軍根本救援不及。但是自渡江後連連受挫，軍將們對他描繪的美好前景依然充滿質疑，仍然認為此時撤軍才是上策。無奈之下，他只能強令各部依令連夜進軍，天明時必須渡過松江，奪取華亭縣，有懈怠著軍法從事。
大軍稍作休息便出發了，但是行軍速度始終快不起來，江東河湖眾多，沿河區域水網稻田密佈，給蒙元的機動和展開帶來了相當不利的影響。泥濘的水田和沿江地段使戰馬舉步維艱，他們只能沿著幾條有限的大路行軍，如果脫離驛路機動能力也將大打折扣。
十萬大軍擠在大路上行軍，想快也快不起來。加上撤離的宋朝軍民毀壞了渡橋，迫使他們不得不時常停下來修復渡橋，才能夠繼續行軍。經過一夜的折騰，待中午前才趕到松江流域附近，而這時已經發現不斷有宋軍偵騎出沒，隨後前鋒來報宋軍已經在距河岸十里立寨，修建工事，擋住了前進的道路。
雖然獲知宋軍在前方攔截，但初時並沒有引起玉昔帖木兒的重視，他依然以為自己突然改變行軍路線，已經把宋軍遠遠的甩到了身後，他們即便獲悉從平江和崑山出發也不會那麼快。因此他判定前方不過是宋軍的小股部隊，甚至只是附近的鄉兵，根本擋不住自己的腳步。
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於是玉昔帖木兒令前方迅速擊潰攔路的敵軍，奪取松江渡口。可前鋒軍很快來報，攔截他們的宋軍並非是小股部隊，而是宋軍最為精銳的御前護軍，且已經沿江全面展開，築起了土壘，他們接連數次衝擊皆被擊退，無法突破宋軍防線。
玉昔帖木兒聞訊又驚又怒，驚得是難道自己的計策早已被宋軍識破，平江和崑山皆是故布疑兵，以迫使他改道，引進了預設的伏擊圈。怒的是前鋒上萬大軍居然無法衝破一道低矮的土壘，定然是開路的哈土孫被宋軍嚇破了膽兒。要知道其部是由數個奧魯府改編而成，從前皆是負責製造兵器，輸送輜重的非戰鬥部隊，此後留在河南地區屯田，沒有經過大陣仗，稍一受挫便停止了攻擊。
不過待玉昔帖木兒趕到前方時，卻就剩下驚訝了。放眼望去，前方數里皆是宋軍的旗號，密密麻麻不知道有多少人馬。可他終究是久經戰陣的，細看之下宋軍築起的防禦工事十分簡陋，不過是就地取材，挖掘泥土混雜著蘆葦築成的土壘，此時泥土尚是溼潤的，顯然也是剛到不久匆忙間修築的，尚來不及加固。
此外，玉昔帖木兒以為背水列陣實在是兵家大忌，要想靠此一戰成功，除了有“置之死地而後生”的戰鬥精神，還必須滿足兩個條件：正面扛得住，背後不被襲。他的想法不是沒有道理，從以往與宋軍交戰的經驗來看，其一旦陣腳崩壞，在撤退的過程中陣型很容易混亂，那就是必敗之局。
戰鬥很快打響，玉昔帖木兒親領八千重騎衝陣，十萬大軍緊隨其後，一時氣勢如虹，以勢不可擋的威勢連續突擊。但宋軍佈置的防線並非普通戰陣，並沒有那麼容易被衝潰，在槍炮的配合下頑強阻擊他們的進攻。即便一道防線被沖垮，但後邊還有一層，層層疊疊，多線阻擊，給予他們很大的殺傷。
戰至傍晚，隨著元軍的連番衝擊，宋軍的數道防線被一一突破，不得不從兩翼撤退。玉昔帖木兒以為勝利在望，急令奮力追擊，想以此來提升連番受挫的士氣。但是當他們越過第一道沙帶後，遭到了宋軍更頑強的阻擊，猛烈的炮火將整個夜空都映的通紅，給他們造成了極為慘重的損失，再難進寸步。
此時天色完全黑了下來，而玉昔帖木兒也意識到由於進攻的速度過快，導致前軍和後軍的距離拉開，尤其是行動遲緩的步軍難以跟上他們的進攻節奏。與此同時偵騎發現在兩翼有宋軍出沒，試圖迂迴到側後將他們步騎分割的跡象。再者自從撤離常熟，各部皆是晝夜疾行，中間只經過短暫的休整，現下又經過半日激戰，部隊已是人困馬乏，無力再戰。
考慮至此，玉昔帖木兒決定停止進攻收攏部隊，為了防止宋軍夜襲，他將全軍撤至北側的沙帶之後立營。他們以輜重車圍成環形，中軍屯於其間，又分派諸軍在周邊利用宋軍遺棄的土壘佈防，並在東西兩端加築了寨牆，形成了一道長圍。由於糧草已盡告罄，他又令將被打死的戰馬剝皮剔骨充作軍糧，分派各軍領食。
當下已經深入江東腹地，群敵周邊環伺，各軍皆是枕戈待旦，不敢有絲毫懈怠。但是他們並沒有等來宋軍的夜襲，只聽得對面的宋軍陣地方向的響了一夜，直至黎明時分才停止。可次日玉昔帖木兒剛起就接到了偵騎的報告，宋軍一夜之間在陣地前修起了寨牆，挖了壕溝，佈置了麓角、拒馬。
在他們大營東部，宋軍掘開河堤引水，將灘地變成了一片沼澤；在北部來路上出現了大批宋軍，在距他們五里處掘壕築壘，挖出了一道長達數里，深有丈許的深壕，並利用挖掘的泥沙築成長圍，截斷了他們北撤的道路。而西北崑山同樣出現了宋軍的旗號，他們在三裡外利用兩座土嶺於大路兩側立寨，堵住了前往崑山的通路。
玉昔帖木兒接報後臉色驟變，顧不得洗漱便披甲出營，當他巡視過後不得不承認自己掉坑裡了。自己統帥的大軍被宋軍圍困在東西十餘里，南北不過十五裡的區域內，而宋軍集結起來的軍隊至少倍餘己方。這讓他懊惱萬分，細思自宋軍北渡攻擊揚州到自己謀劃南下江東的整個經過，意識到從頭到尾自己便一直被宋軍牽著鼻子走，一步步的自投羅網。
雖然懊惱，但是玉昔帖木兒不打算束手就擒，畢竟自己手中還有十萬大軍，即便有所損失，可編制基本完整，尚有一戰之力，大不了拼個魚死網破……