吳國貴所佔之處皆為湖南要點。特別是佔據零陵和常德最為關鍵。零陵直接威脅衡陽，而常德把守沅江中部，可以透過沅江進入洞庭湖。而明軍佔領的嶽州、長沙就是在洞庭湖的東側。
不過，吳國貴的人馬從雲南遠道而來，缺少戰船，也不習水戰。此前湖廣為應付戰事幾次徵調民船，把洞庭湖的船隻全都蒐羅了去，吳國貴找不到足夠運載士兵的船隻沒有辦法進入洞庭湖。所以，常德此時對明軍來說威脅不大。
但是零陵就不一樣了，這裡是湘江上游，順江北上不日便可抵達衡陽。對於湖南來說，衡陽地位非常重要。如果衡陽丟失，湖南南部門戶將會大開。
後世的株洲、湘潭等大城市此時充其量也不過是一個較大的鎮子，連縣城都不是。不是縣城自然就缺少城防設施，防守十分薄弱。
平西清軍佔了衡陽後就會沿著湘江直僕長沙。中途不再有堅城阻隔。
吳國貴一開始沒有急著佔領衡陽最為主要的原因是因為懼怕明李吳王李存真的威名，昆明方面也不允許他進攻，叫他坐收漁利最好了。
但是，當明李的淮西和近衛兩個軍實現第三跳佔據了嶽州之後，吳國貴就坐不住了。
嶽州連通長沙就會形成一條依靠水道的完整戰線。用不上三個月，明軍能能夠徹底站穩腳跟。
再用不了多久，清軍就會全線崩潰。到時候，不論是李國英、張長庚集團還是他吳國貴早晚會被趕出湖廣去。
李國英和張長庚可能還能好一些，他們佔據江漢平原的很大一部分，糧食充足。就算遭到明李和夔東的聯合打擊補給困難，最起碼還可以從河南得到糧食。再不濟就退到河南去。
而他吳國貴就難辦了……
吳三桂和兩廣地區的尚可喜、耿繼茂、馬雄在明朝那邊就不是一個派系的，現在更說不上關係有多好。兩廣不從背後捅一刀就不錯了，絕不可能給吳國貴補給糧食。吳國貴軍中的糧食需要自己徵集或者從後方調運。
此時，吳國貴佔據的地方全是大山，湘西山路崎嶇難行，貴州和雲南的路更說不上有多好走。補給線長不說，補給還困難。
現在不打仗還能好一些，如果真打起來，平西軍經不起消耗。人雖多，用不了幾天就會敗下陣來。如果守不住零陵、常德這些湖南大城，平西清軍被趕出湖南的話，怕是貴州也會守不住，一股腦敗退到雲南去。那時候就是第二個西營。
所以，吳國貴見到長沙城池破敗，衡陽防守空虛，便打算趁明軍不注意，一個衝鋒拿下衡陽。如此一來，讓明軍活不痛快，以後談判也更為有利。為此，吳國貴集結了最為精銳的部隊兩萬五千人，又徵調了五萬多湖南百姓充當輔兵，總數七萬多人打算一擊必中。
明李和吳三桂雙方此時刀劍出鞘，火藥上膛，儼然拉開架勢就要開打。
然而，此時的近衛軍第一師還在青草湖附近。白駒的一萬一千七百多人，雖然已經出發多日，但是趕上天寒地凍，湘江結冰了。近衛軍的船隻需要破冰而行，極大減緩了行軍速度。
近衛軍克服重重困難，好不容易過了湘陰，竟然又遇到了凌汛。
大冰凌子朝著近衛軍的船隻就衝了過來。好幾艘船隻透水擱淺，後隊無法前進。冰凌在水流的衝擊之下湧上岸邊，使第一師第二團三千多人幾乎都泡在水裡。由於天氣太冷，又被水泡過，許多戰事還了風寒無法行動。
白駒實在沒有辦法，全師退到天獄山下的羅淚駐紮。這裡地勢高，能夠避免凌汛。他們能做的唯一一件事就是期盼老天趕快轉暖。對湖南即將發生的激戰一點忙也幫不上。
冬月二十九，吳國貴搶先動手了。
平西清軍兵分兩路，主力由吳國貴親自率領戰將江義、杜輝率領兩萬人披甲兵，四萬輔兵正面直僕祁陽。打算一舉攻克祁陽，然後從正面攻打衡首，攻克常寧，走南路從西面直逼衡陽。
偏師由大將王度衝率領，匯合陳華、巴養元率領五千披甲兵一萬輔兵，夜間行軍由北面悄悄地跳過祁陽，翻山到達“蒸水”，打算順著蒸水繞道走衡山南側回雁峰北側一直向東。如此一來就可以出現在衡陽城的東面。偏師配合主力一舉包圍衡陽。
冬月三十，明李的祁陽失守。臘月初一，平西清軍過衡首直逼常寧。
經過多日的低溫，到了臘月，天氣反而暖和起來了。豔陽高照，曬得人似乎暖洋洋的。衡陽城內由於增加了人口，似乎也熱鬧起來了。
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由於明李從不拖欠軍餉，導致軍人們手頭有了銀子。由於的軍紀非常好，軍人不搶老百姓東西，使得百姓也不懼怕明軍。軍人們拿著自己手頭的銀子和衡陽城的老百姓買東西，有買有賣，不亦樂乎，幾天下來衡陽城的商業反而繁榮了其來。
“讓開！讓開！”一名明李軍小校騎著快馬在街上飛奔。街上行人熙熙攘攘，然而他卻絲毫也不減速，反而快馬加鞭，導致許多市民為了躲避他而大片地摔倒在地。他的快馬過後留下的卻是一地的狼藉。
“他媽的，你眼睛瞎了？”人群中有明李士兵，朝著那小校的背影破口大罵。
那小校好似沒聽見一樣，急行快馬一路來到軍營，來不及挺穩馬匹便滾鞍下馬，一個沒站穩摔倒在地，卻來不及喊疼，在地上滾了滾，便一骨碌爬起來身上帶著灰土朝著軍營內的大帳跑去。
“軍情！我有緊急軍情！”小校聲嘶力竭地叫喊……
那小校名叫潘俞，被迎進了馬得功的軍帳。聽得潘俞的彙報馬得功忽地站起身來問道：“可靠嗎？能確定嗎？”
“絕對可靠。軍門，我敢用我的爹孃發誓。全都是我親眼所見。而且不可能有虛假。現在吳國貴的主力已經過了衡首，馬上就要到回雁峰了。一旦過了回雁峰，常寧肯定是保不住了。更重的是這群傢伙陰險得很，還弄有一個偏師，人數不下於兩萬，正沿著蒸水的河灘前行，肯定是打算然到衡陽東面，給咱們來個前後夾擊。”
小校的話讓馬得功陷入沉思。這個小校是他的親兵，為人十分機靈，善於刺探情報，更善於分析情報。當年馬得功多次擊敗鄭成功，依靠的不僅是自己的勇猛和清軍的強大，情報也起了很大的作用。這一次對付吳三桂，馬得功當然多了心眼，前後派出去一百多個探子。如今回來的就只有這麼一個，帶回來的還是一個極其不利的訊息。
“師長，怎麼辦啊？”左右全都焦急地詢問馬得功的意見，盼著他拿個主意。