順治十六年公曆八月七日，李存真率軍越過蘇州府殺到江陰城下，要求知縣立刻投降。在鄭成功攻打南京時知縣義無反顧地反正，當鄭成功敗退時這知縣再次反過來反正。如今李存真率軍殺到，知縣心中叫苦不迭，怎麼辦，再反過來返過去反正嗎？但是聯想到就連鄭成功都敗了，這個什麼李存真怎麼能贏，說什麼知縣也不肯投降。李存真下令開展穴攻，使用城牆爆破的方法奪取城池。不到八個小時，江陰城牆崩塌，江陰落入李存真手中，縣令猶豫著不肯自盡，最終被俘。李存真吩咐武達摩給江陰知縣一根麻繩一副板凳送他一程。
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八月十一日，梁化鳳率領趕到江陰附近。此時李存在已經把江陰洗劫一空，城中的糧食和草料全部裝船運走。大將李茂之、趙無極建議立刻放棄江陰向香山撤退。因為八月十四日李存真得到訊息，梁化鳳兵馬已經追了上來。而李軍水師艦隊押送糧草未歸。李存真本想利用水師的機動能力殲敵，但是目前看來也只能正面硬剛。十五日天還沒有亮，李軍運動到香山附近。
靖江島是長江中的一個小島，在江陰縣北側，是常州府最北面的一個縣，再往北便到了長江以北地區，那裡正是揚州府。此時，靖江綠營得到梁化鳳率軍進剿李存真的訊息便派了兩百披甲五百輔兵趕來增援。梁化鳳的實力再一次增強了，全軍士氣高漲。
清順治十六年公曆八月十二日上午八點。李存真軍選了一處有利於自己的地形列陣。此處是個狹長的類似馬槽型的丘陵地。兩側是高丘，中間地勢平坦。李存真軍當即下令軍隊列成半月陣。中央突出，兩翼靠後。
中央以一千五百鄭軍老兵為基礎擺開陣勢。每名老兵帶著一名李存真從長江裡救起的鄭軍士兵以及一名輔兵列陣。為了防止輔兵逃走，李存真命每名鄭軍都帶著兩到三名輔兵列陣。鄭軍老兵一千五百人，新兵一共四千七百多人列成陣式。
李存真前世比較喜歡看戰爭紀錄片，他受到馬其頓方陣士兵裝備的啟發，給自己的中央陣線也配備了和馬其頓士兵相似的裝備。除了身披繳獲來的清軍鎧甲外，還有一面盾牌和一根長槍。盾牌主要目的是為了彌補鎧甲的不足，由於時間倉促，盾牌製作得十分粗劣，就是用厚一些的木板做成的簡易格擋裝備，這種盾牌抵擋不了鋒利長矛的穿刺也抵擋不了鐵錘的重擊，勉強能夠抵擋清軍的箭矢。李存真命人在盾牌上掛一根繩子，大多數是麻繩，把麻繩彎曲過來彎成一個套，把盾牌掛在士兵的脖子上。盾牌上再安置兩處可固定的把守，一處把手固定在手肘處，另一處把手固定在手腕處，這樣一來就可以解放出一隻手來用以與另外一隻手一起操持長槍。當敵人進攻時將盾牌擋在身前，當自己進攻時雙手持槍突擊。大盾是長方形的，到人的胸口高，只要舉起大盾或者蹲下就能很好地避開敵人的箭矢。
李存真將中軍分成大塊佈置成九個方陣。第一排三個方陣，每個方陣有兵四百二十人，是由二十名鄭軍老兵，一百鄭軍士兵率領輔兵組成，雖然是三個方陣但是陣線嚴整毫無縫隙；第二排三個方陣，每個方陣五百五十人，是由三百鄭軍新兵率領兩百輔兵組成，三個方陣中間卻有兩條通道，寬不過四五米。前兩排相聚三十米。第三排同樣是三個方陣，每個方陣六百人，是由二百八十名鄭軍老兵，一百二十名鄭軍新兵以及輔兵組成，第三排嚴絲合縫沒有空隙。最後一排與前面兩排相距較遠，約有七十米。李存真效仿鄭軍右武衛大將軍周文斌置一根長繩於第二排士兵身後五十米處，搬下嚴令凡是有退過長繩之後者斬。李存真自領中軍，率領三百鐵甲軍和五百南洋火槍手為預備隊。
李茂之和白駒領一千五百李軍鐵甲兵和一千五百鄭軍士兵為右翼，鐵甲兵在前鄭兵在後列在右側的山丘上。率領一千燧發槍兵，兩百重型火槍兵隱蔽在山坡後。
何天驕與武達摩為左翼，率軍與右翼相同，一千三百重型火槍兵佈置在鐵甲兵之後。李軍立定陣勢，只許前進不許後退。戰兵的甲冑是輔兵一路背來的，他們幫著戰兵穿上甲冑之後便也拿起簡陋的武器，主要是竹槍和柴刀，在山丘後面列成陣勢。
趙無極與呂英傑個率領五百騎兵為左右翼騎兵，攔截綠營騎兵防止其左右包抄。
清軍方面。梁化鳳率軍前進，斥候回報前面三五成群的有一大群敗兵。梁化鳳命將這些潰兵收攏。稍微清點了一下人數，竟然有五百多人。一問之下，回答說是江陰敗兵。梁化鳳問那群敗兵的軍頭：“李存真攻克了江陰了嗎？”
那個軍頭回答：“是的，是的。李存真乃是個妖孽，指天畫地，比比劃劃，突然之間江陰的城牆就塌了。我等敵不過他只能四散而逃，現在幸而遇到將軍，還請將軍可憐我等予以收留。”
梁化鳳覺得這個軍頭說話實在是奇怪問道：“你還曾讀過書嗎？”
那軍頭眼珠亂轉，回答：“也曾讀過兩年書，可惜家裡遭了兵災無奈淪落便沒再讀書了。”那軍頭趕快再次行禮，用十分懇求的語氣說道，“還請大人能斬妖除魔，消滅那李存真。他把江陰城中洗劫一空，現在已經朝著香山逃遁而去了。”
“很好，你們前面帶路這便追過去。”
那軍頭卻說：“將軍有所不知，小人不是本地人，其實……其實鄭逆進犯江寧，我等都是被朝廷徵召的輔兵，江陰綠營支援江寧之後我們就又被充作了團勇防守江陰縣城。小人實在是不認識路，只聽人說是李存真逃往的方向是香山。那香山小的哪曾去過，就是這江陰城其實也是頭一次來。”