房陵縣屬益州漢中郡，其位於漢中郡東部，與荊州的襄陽比鄰，《史記》記載房陵地界：“縱橫千里、山林四塞、其固高陵、如有房屋。”故取名房陵。
由於房陵四面環山，地勢險惡，進來容易出去難，又有“十年九旱、九旱九災”之說，稱得上是窮山惡水，土地瘠薄，自秦時起，就是流放犯人的場所。
一支由數百千人組成的隊伍，蜿蜒行於房陵的山道間，身處隊伍前方的劉備望著周圍重巒復嶂，眉頭深鎖，好不憂煩。
劉備自知劉景對他恨意頗深，絕不會輕易放他入蜀，必會派兵追擊，所以連日來兼程而行。
然而劉備還是大大低估了房陵的路況，隊伍雖一路急行，但一連數日，仍未走出房陵地界。
劉備戎馬十餘載，遊歷大半個天下，也算是見多識廣，論地勢之險惡，少有能與房陵相比。
而要前往巴蜀，途中還需翻越天塹一般的大巴山，據說大巴山地勢之險惡遠超房陵。這也解釋了，為何由楚入蜀，大多走三峽水路，實在是陸路太過艱險。
不過相比路途的艱難，劉備更擔心劉景的追兵，所幸隊伍已來到房陵與上庸的邊界，再向西行二十餘裡，便是堵水了。
有堵水這座天然屏障，隊伍的安全性將大幅增加，等隊伍進入巴山，就可徹底擺脫掉追兵。
“嗚……嗚……嗚……”
一陣低沉而又蒼涼的號角聲，忽然響徹於山谷之中，劉備登時臉色大變，馬上猛然回首，吹響號角的，正是他安排在隊伍後方的偵騎，他吹響號角的原因只有一個，劉景的追兵追來了。
劉備一時間氣急敗壞，以馬鞭猛笞地面，此時距離堵水僅“一步之遙”，只要渡過堵水，就能順利脫險，偏偏敵人在這個時候追來，這叫他如何不恨？
就在隊伍騷動不安之際，關羽飛馬來到劉備面前，進言道：“將軍，劉景小兒新定襄陽，人心未服，需以重兵鎮守，追兵必然不多。不如我率步卒斷後，將軍自將騎兵，護送家眷渡河。”
“這……”
劉備絕非優柔寡斷之輩，稍一思量，就同意了關羽的建議。
隨後劉備不僅將二百六十餘步卒全部留給關羽，另外又撥給關羽一百騎兵。要知道經過宜城之戰，劉備麾下六百精騎折損大半，眼下已不滿二百之數。
分別前，劉備緊緊拉著關羽的手，說道：“雲長，你我名為君臣，實為兄弟耳，曾發誓患難相扶，生死與共。敵人若可擋，則擋之，敵人若不可擋，則切不可戀戰，當速速抽身而走。”
關羽手撫長鬚，一臉傲然道：“荊南之兵固然驍勁，我又何懼之？將軍只管帶領家眷先行，我必將敵人盡數攔下，將軍渡過堵水前，敵人休想跨過一步。”
劉備與關羽朝夕相處十餘載，知他只是性情高傲，而非輕敵，頷首道：“雲長，我在堵水西等你，你不歸來，我不走也。”
關羽目露溫情，抱拳應諾，接著對趕來的張飛及劉備身後的趙雲道：“益德、子龍，你們保護將軍先行，等渡過堵水，儘量收集薪柴油脂，一旦見到敵人追至，不要管我，立刻焚橋。”
趙雲面色凝重地點點頭，張飛則急道：“大兄雖勇蓋天下，但獨自斷後，終究力有不逮，不若飛留下，與大兄並肩禦敵。”
“將軍身邊，不能無人。”關羽想也不想便拒絕了張飛的請求，“益德，渡過堵水後，亦不可掉以輕心，當警惕上庸申氏，以防他們趁機落井下石。”
此前據嚮導說，上庸目前被申耽、申儀兄弟佔據，二人出身上庸豪族申氏，前些年趁著張魯攻殺漢中太守蘇固，漢中大亂之際，在上庸、西城間聚眾數千家，暗通張魯，割據一方。
儘管關羽看不上申耽、申儀這等地方豪強，但也不得不承認，二人擁兵數千，足以對己方造成致命威脅，必須要加以提防。
張飛不是不知輕重的人，見關羽如此說，他也不好再堅持己見，唯有重重道一聲“珍重”。
關羽目送車隊離去，隨即率步騎三百餘人，退守到一處地勢褊狹，適於防守的地方。
關羽先是在道上灑滿蒺藜，繼而將二十餘輛輜重車圍成圓陣，列於道口，每車配備戰士十人，關羽自將百騎，位於陣後。
這邊關羽才布好陣，劉亮、蔡升、黃忠不久便率千騎殺到。
當年劉景在酃縣城下全殲蒯越率領的荊州軍，獲戰馬一千三百匹，加上自有戰馬百餘匹，戰馬一度多達一千四百餘匹，劉景從此以後便有了自己的騎軍。
此後數年裡，這支騎軍跟隨劉景南擊張津，北伐劉表，立下赫赫戰功。不過連年大戰，儘管劉景倍加珍惜，戰馬仍亡、病三百餘匹，如今僅剩千騎出頭。
騎兵統領劉亮深受劉景的影響，十分愛惜馬匹，自然不會傻乎乎驅使騎兵衝擊關羽的車陣。
劉亮停於車陣百餘步外，命麾下騎士下馬休整，他則與蔡升、黃忠觀察敵陣，商議對策。
黃忠主動請纓道：“我軍忽至，敵人倉促列陣，難言縝密，且其等敗軍喪家之徒，只有苟且之心，而無死戰之志。可予我二百敢戰，配重甲大楯，棄馬步行，前驅陷陣，蔡中郎、劉都尉率騎於後跟進，破之不難……”
蔡升與劉亮不由相視一眼，二人雖自負勇武，卻也不敢誇口勝過黃忠，自北伐以來，凡十餘戰，黃忠每戰必先登陷陣，勇毅冠三軍，諸將莫不歎服其勇，黃忠確實是破陣的最佳人選。
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黃忠說服蔡升、劉亮，也不休息，馬不停蹄從二營騎士中募選二百敢戰，被甲持楯，如牆而進，逼向百餘步外的敵軍陣地。
見劉景軍棄馬步行來攻，關羽暗歎一聲，終究未能如他所願。
之前見劉景追兵僅千騎，關羽長舒一口氣，敵人若是輕視自己，縱騎直接而攻，他定會藉助車陣，給予敵人迎頭痛擊，一旦對方陣腳大亂，他率百騎出擊，說不得就能一舉擊潰敵人。
對面領兵之人顯然不是庸將，捨棄戰馬，步戰來攻，眼下希望落空，只能硬著頭皮死戰了。