此番梁軍、宋軍一南一北來攻，王慶勢力早已是人心惶惶。
梁軍勇不可擋，一直打到了襄陽邊上，連樊城都奪了去。
樊城、襄陽是唇齒互依的關係，自古“守襄必守樊”，現在樊城已失，襄陽還能守得住嗎？
此番，南面劉光世的五萬大軍亦連戰連捷，現已攻佔了荊南地區的鄂州，先鋒官韓世忠已斬殺王慶麾下大將十數人，令人聞風喪膽。
此時的襄陽城中，段二、段五這兩個王慶的大舅子、姑丈方翰、表弟丘翔、親信龔端和龔正等人，都齊至皇宮，勸王慶移駕襄陽。
段二苦口婆心，憂心忡忡，“大王，樊城已被梁軍惡賊所佔，襄陽處境危險，您是萬金之軀，怎可留在這危牆之上？”
段五、龔端等人也都你一言，我一語的齊勸。
雖然這明顯是段二他們擔心自己小命，不敢待在這裡，不過卻都說是為了王慶的安危著想。
王慶若肯走，那他們這些人自然是要跟著離開的。
王慶自己其實也不敢待下去了，此時見眾人都如此勸，正是合了他的心意。
他正要開口答應時，李助、範全忽然齊至，大聲喊道：“大王，千萬不可撤離襄陽啊！”
段二等人立即怒視李助、範全，“兩位如此置大王的安危不顧，安的是什麼心思？”
李助氣沖沖的伸手指著段二、段五，“貳臣誤國！大王若臨陣撤離，襄陽必士氣跌落，如何守得住？襄陽若失，天下何處能有我等的立足之地？”
範全也道：“襄陽是座大城，城內兵強馬壯，若大王能親自督陣、激勵士氣，讓將士上下一心，定能成功守住城池！”
一時間，大殿之內的兩方人就撤離、留下問題，頓時吵得不可開交。
最後時，段二向王慶道：“現在梁軍正在徵調戰場，準備渡漢水，若讓他們準備妥當後，大王再想離開可就來不及了！”
王慶聽後，終於下定了決心，向李助、範全道：“孤意已決，明日就撤離襄陽，兩位卿家不必再勸了。”
李助、範全頓時面如死灰，互相看了對方一眼，眼神中滿是無奈和絕望。
段二、段五等人因惱恨李助、範全的作對，有心擺他們一道，於是對王慶言：“既然丞相與範表兄說襄陽能守，大王不如就讓他們在這裡把守城池……”
王慶沉思良久，最後看向李助，“襄陽乃我大楚都城，請軍師無比為孤堅守住此處！”
李助苦笑，想當年王慶能奪得房山基業，多賴他的出手，至此才慢慢發跡，直至割據一方，期間李助的功勞也是最大的。
但這時，見到王慶只顧自己逃命，卻又妄圖讓李助守得襄陽後，李助已然是心灰意冷了。
李助於是躬身道：“大王，臣下愚鈍，不知兵事，只怕不能接受此重任，臣先行告退了！”
李助說完，竟不理王慶的反應，立即轉身往王宮走去。
段二、段五氣急敗壞的道：“大王你看，這李助如此無禮，成何體統？簡直豈有此理！”
王慶無精打采，擺手道：“你們快去準備撤離之事吧！”
段二等人見此，於是都退了出去。
不多時後，忽有人入宮來報：“丞相李助將大印掛在門前，騎驢出城去了，是否要派兵去追？”
王慶大驚，連忙下令出兵去追。
但軍隊出城搜尋許久，也沒有找到李助的蹤影。
“金劍先生”李助在王慶的勢力中，不僅於民間頗有威望，在官員中也十分尊崇，他這一掛印離去，襄陽城裡頓時變得更加的人心紛亂了。
這李助後來一心修道，遊歷名山大川，再沒捲入到塵世的爭奪之中來。
當年近九十的時候，李助去河東五臺山與人論道，忽然遇到一個似曾相識的無耳故人，一番交談後，才知道那人竟是原田虎的國師、左丞相喬道清。
兩人再見時，已是世事大變，回憶起當年的崢嶸，不禁感慨萬千，最後都道：“當年敗在那人之手時，還頗為不甘，現在再回首時，才發現竟是輸得一點不冤。”
在李助掛印騎驢離開襄陽後的第三天，王慶在護國大將軍段二、段五等人的陪同下攜帶宮中妃嬪、文武官員，以五萬兵馬護衛，也離開了這襄陽城。
當然，王慶並沒有就此放棄襄陽，還令都督杜壆（xue，二聲）管領衛鶴、酆泰等將佐十二員，兵馬六萬鎮守襄陽。
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杜壆號稱是王慶麾下第一猛將，就連柳子山五虎也都對他的武藝心服口服，可見其勇著實是不凡。
然而兩軍對陣，講究的因素太多，又豈是一員猛將可以扭轉形勢的？
就如之前李助、範全所勸的那樣，作為楚王的王慶在這關鍵的時刻，竟撤離了他楚國的都城襄陽，襄陽守軍又怎會賣命的死守？
而且接連的損兵折將之下，如今留在襄陽的大都是臨時招募的鄉勇，老弱頗多。
這樣的一支隊伍，即便杜壆再勇猛，襄陽城池再堅固，只怕也是不能阻擋住梁軍猛攻多久的。
武植在探知李助掛印離棄王慶，王慶率部奔逃襄陽的訊息後，便下令大軍南渡漢水，殺奔襄陽而去。
樊城之所以對襄陽十分重要，便是其所在位置，是漢水的最窄處，從樊城去襄陽甚至一度有橋可通，只是如今被王慶軍毀掉了而已。
故而梁軍渡漢水，過程極快，只不多時船隻就已往來數次，有兩萬多人於漢水南岸站住陣腳。
就在這時，杜壆忽然領軍傾巢而出，喊殺著前來阻攔梁軍渡河。
杜壆明白，以襄陽現在的實力，若讓梁軍大軍圍困，只有敗亡一途。
唯一的機會，就是趁他們渡河立足未穩、兵力不能接應的下情況出擊，方有反敗為勝的一線生機！
杜壆不願坐以待斃，故而領著弱兵主動出城來戰。
杜壆的偏將衛鶴，這時更是舞著大刀，拍馬當先而來。
先行渡河的“雙槍將”董平躍馬挺槍，更不打話，接住衛鶴來殺。