田虎帳下的右丞相太師卞祥，很快便領兵一萬趟過的沁水，然後揮兵往河岸的花榮所部殺去。
那卞祥是莊家出身，他兩條臂膊，有水牛般氣力；武藝精熟，乃是賊中上將，勇猛之極。
花榮那邊雖然只有五千兵馬，卻完全不需，迎頭與之廝殺起來，
田虎見此，又催促後續兵馬渡河，
這沁水雖然是河東地區僅次於汾河的第二大河，
不過此時已是仲秋時節，而且這裡又是沁水的源頭附近，水流不大，只堪堪過膝蓋而已，所以渡河並不困難。
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又有一萬兵馬過了河時，忽然前邊一聲炮響，撞出一彪大軍來，旗號赫然是“泰山營團練使韓世忠”！
韓世忠領兵出現後，立即轟雷般奔襲而來，
河東軍渡過河的兩萬士兵措手不及，瞬間驚恐萬分，慌忙潰敗。
卞祥喝止不住，也只好匆匆勒馬迴轉，卻被史進突騎殺出給截住了。
兩人的兵器碰撞了一下後，稍稍分開了些，
卞祥大喝：“來將何人？快下馬受縛，免汙刀斧！”
這卞祥被奉為田虎帳下的第一猛將，刀下不斬無名之將，即便此時陷入了如此形勢，也同樣不墮威風。
史進呵呵大笑道：“瓶兒罐兒，也有兩個耳朵。你須曾聞得我九紋龍史進的名字麼？”
史進說著，便拍馬舞起三尖兩刃八環刀，直搶卞祥。
原本史進用得最順手的武器是棍棒，但在戰陣之上，棍棒陷入沒法有效的殺敵，故而慢慢的換城了這種長杆的八環刀。
卞祥也掄大斧來迎，二馬相交，兩器並舉，刀斧縱橫，馬蹄撩亂，鬥到三十餘合，不分勝敗。
這邊花榮愛卞祥武藝高強，卻不肯放冷箭，只拍馬挺，上前助戰。
卞祥力敵二將，又鬥了三十餘合，漸漸的吃不住勁，虛晃一招後，便匆匆往別處逃去。
這時，卞祥放眼望去，卻見在他剛才與史進、花榮廝殺耽擱的那麼一會間，韓世忠已領兵殺得河東軍大敗潰散，爭相逃命。
河對岸的田虎所部，被潰兵一衝，頓時陣腳大亂，韓世忠掩兵殺去，同樣是奔逃難止。
卞祥死命奔襲，殺出一條血路，與田虎會合做一處，然後領著殘兵敗回了威勝州的治所銅鞮城。
這一次，城中最後的一兩萬餘精銳也消散殆盡了，瞬間人心惶惶，鬧得滿城風雨。
喬道清派人四處走動，一夜間便聯絡到了許多願意投靠的人……
這一日，李慶與韓世忠、花榮等合兵一處，終於是揮兵到了銅鞮城下，準備攻打這田虎的老巢。
田虎再次召集了眾臣，商議對策，
之前還有尚有馬靈、鄔梨等人相繼獻策，
但這一次，諸臣大氣都不敢出，四周死一樣的寂靜。
殿外微雨渺渺，秋風吹動林木，樹葉沙沙。
透過樹葉，可以隱約看到，遠遠的竹林裡，幾隻豢養的仙鶴，漫步池塘岸邊，悠閒自若的啄了啄潔白的羽毛，曲項鳴叫。
忽然間，城門方向炮響，如雷滾滾，驚得那幾隻仙鶴四散飛起。
田彪大聲道：
“現在這種情況，照我說還不如跑路呢！王兄不想去遼州，便向李援借道汾州，去往隰州，那裡萬山環列，看他李慶如何找著咱們！”
幾天前，當田彪說起要逃離這裡時，幾乎所有人都嚴詞拒絕，
但現在他將這事再次提起時，意動的人卻著實不少。
只因現在任誰都知道，接連喪敗的他們現在是連城都堅守不住了，除了逃離這裡還能如何？
而且遼州是個死地，隰州那一帶卻仍有慈州、絳州仍在他們手上，到了那裡後或許仍有抵禦的餘地。
但田虎卻不願做那喪家之犬，心裡稍有遲疑，
大殿之內又沉默了半響後，國舅鄔梨忽然說道：
“不然向太原府求援，我想他們應該極不願這威勝州落入李慶的手裡。”
田虎聽後，頓時精神一振，立即派了人出使太原府。
如此又耽擱了三天，齊軍已是數次攻上城樓上來，太原府援軍的訊息卻仍是遙遙無期。
這時，四面城門被圍，插翅難飛，眾人心中明白，這是齊軍將要發起總攻的先兆。
就在田虎在宮殿內坐立不安的走來走去時，忽見一個太監連滾帶爬，蹭了滿身的泥水，渾然不顧，闖入殿中：
“大王！大事不好了，北城門，北城門，北城門李賊攻勢驟劇，險險欲破！”
大將卞祥立即挺身而起：“大王，請速做準備，臣這就送你出城。
倉皇之下，卞祥已是顧及不了那麼多，上前拽住田虎便要離開。
卞祥拽住田虎後，轉身便要去殿，迎面卻又一個來報信的太監撞在一處。
他閃開兩步，站的穩當，那太監跌倒地上，來不及爬起來，顫聲叫道：
“大王，大事不好了……南城門，南城門。”
“南城門怎樣？”
“國丈範權忽然帶著一大幫人去開啟了南城門，放了齊軍進來！”
“什麼！”
田虎等人聽了這訊息後，頓時驚駭莫名。
萬沒想到，首先叛敵的人，竟是這個最得田虎寵信的好國丈！
在卞祥、馬靈等將的護送下，田虎匆匆上了馬，都來不及去帶上後宮中的妃嬪、收拾金銀細軟，便匆匆往宮城外走去。
直到現在逃亡的時候，田虎方才後悔起初為何將這宮城造得如此之大，以致奔行了半響，仍未能跑出宮門。
這時千軍萬馬已經入城，乘夜而來，無邊無際的火把，湧入王宮。
宮中的侍衛、太監、宮女，四散奔逃，有人部分膽大的甚至趁亂去搶起了宮裡的財物。
放眼望去，一片亂糟糟的，根本無人去把守宮門。
很快，一支數百人的先鋒，衝入了宮殿之中，火把、盔甲，血汙、興奮，與雨聲花香，交融一起。
田豹、田彪兩兄弟耍了個心眼，沒與田虎一起逃亡，奪小徑奔命，
誰知轉過一處花園時，迎面卻是成百上千的刀槍，閃爍冰冷的光芒，將他們兩人圍在了中央。
田豹、田彪仍想負隅頑抗，卻被齊軍士兵亂刀砍死……