宣和三年三月，方臘集結麾下五十萬大軍再次進攻杭州，但是被守城的婺州觀察使，步軍統制王稟打敗。
自杭州失守後，江南戰事急轉直下，方臘軍從節節勝利變成節節敗退。歙州、睦州、衢州先後失守，方臘以及麾下的四大天王，八大元帥從富陽、新城、桐廬一路退到青溪縣，最後退向了南方的福建路。
此時方臘軍還有最為精銳的二十萬士兵，但缺少各種後勤給養的他們，戰鬥力已經大大下降。
雖然歷史上各朝代的農民起義軍，對社會發展、歷史的演進有一定的貢獻或促進作用。但是大多農民起義運動帶給老百姓的是滅頂之災。
雖然方臘從舉起反旗到現在，還不到一年的時間就被童貫率領的大宋西軍鎮壓，但不管戰爭正義與否，最後遭殃的還是那些百姓。
方臘軍前後攻破了六州五十二個縣，共殺死宋軍以及無辜百姓二百多萬人，這還是李南用糧食買走了七十萬流民後的結果。
根據北宋官員統計，在方臘反叛之前，江南最繁華幾個州府的人口數目約為三千餘萬人，這就相當於每十八個百姓中就有一個人被殺。
聽罷了阿舒爾仔細介紹了南方戰事，李南右掌拍用力在桌上，震得碗盤俱動，怒喝道：“方臘害人不淺！”
“唉！”李南的泰山岳父，原明教傳教**師龐旭嘆道：“我摩尼教教義，勸導人人團結互助，稱為一家，認為世上光明力量終必戰勝黑暗力量。無奈教義雖好，卻被方臘私心扭曲利用，以致釀成這血海滔天的**。”
“泰山大人，不需自責愧疚。”李南承諾道：“小婿雖然不信仰任何宗教，但也知道摩尼教本質並非邪惡，待我平定天下之後，自然有摩尼教一席之地。”
龐旭大半生都在為了自己的信仰努力，平時就連照顧妻子和孩子的時間都很少，雖然他被迫退出了摩尼教，但此刻聽到李南的話，頓時喜悅的難以自制起來。
談完了南方戰事，李南自然要問及北方遼金兩國最近的動向。
遼國是中國歷史上由契丹族建立的封建王朝，傳至現在的天祚帝，已有二百多年。
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公元916年，遼太祖耶律阿保機正式建國稱帝，成為遼朝的創始人，國號“契丹”，定都上京臨潢府。
公元947年，遼太宗率軍南下中原，攻佔汴京開封府，滅後晉，耶律德光於開封登基改汗稱帝，並改國號為遼。
遼國全盛時期的疆域，東到日本海，西至阿爾泰山，北到額爾古納河、大興安嶺一帶，南到河北省南部的白溝河。
契丹族本是遊牧民族。遼朝將重心放在民族發展，為了保持民族性將遊牧民族與農業民族分開統制，主張因俗而治，開創出兩院制的政治體制。並且創造契丹文字，儲存自己的文化。
此外，吸收渤海國、五代、北宋、西夏以及西域各國的文化，有效地促進遼朝政治、經濟和文化各個方面發展。遼朝的軍事力量與影響力涵蓋西域地區，因此在唐朝滅亡後中亞、西亞與東歐等地區更將遼朝（契丹）視為中國的代表稱謂。
公元960年，後周諸將發動陳橋兵變，擁立宋州歸德軍節度使趙匡胤為帝，建立宋朝，也就是北宋。
北宋立國之初即有意要收復燕雲十六州，先後於979年、986年兩度北伐，皆為遼軍所擊敗。
遼聖宗為了防止高麗與北宋結盟，進而威脅遼朝東部。於993年發動高麗契丹戰爭以降服高麗，於1009年的東征時最遠攻入高麗開城。
為了解決遼宋之間的長期對抗，以及避免契丹貴族威脅皇權，蕭太后與遼聖宗於1004年親率大軍深入宋境。
宋真宗畏敵，欲遷都南逃，因宰相寇準堅持而親至澶州督戰。宋軍士氣大振，擊敗遼軍前鋒，遼將蕭撻凜戰死。遼軍恐腹背受敵，提出和約。
主和的宋真宗於次年初與遼訂立和約，協定宋每年貢遼歲幣銀十萬兩、絹二十萬匹，雙方各守疆界，互不騷擾，成為兄弟之邦，此即澶淵之盟。從此宋遼兩過和好達一百二十年之久。
在以後的遼聖宗時期，遼國結好西夏，而西夏也搖擺於宋、遼之間以圖存，形成遼宋西夏三國鼎立的局勢。
四十年的戰爭，換來了百年的相對和平，這對於宋遼兩國的百姓來說，確實是一件好事，但也為兩個國家帶來了隱患。
就像歷史上每個朝代一樣，一脈相傳的掌權者總是有明主有昏君，強大的宋國和遼國，在這百年和平時期，國內都出現了奸佞當權，政治**，百姓困苦，軍隊衰弱這些問題。
面對日益衰落的國勢，遼興宗連年征戰，多次征伐西夏；逼迫宋朝多交納歲幣。但是這些反而使遼朝百姓怨聲載道，民不聊生。遼興宗還迷信佛教，窮途奢極。
時至今日，宋國有崇尚藝術、喜好美女和園林美景，獨對政事沒興趣的皇帝徽宗趙佶，而遼國有不思進取，無所作為，反而一味遊畋享樂的天祚帝耶律延禧，兩國都處於內憂外患的境遇。
公元1114年春，完顏阿骨打正式起兵反遼。一開始天祚帝並未將完顏阿骨打當作一個重大威脅，但是所有他派去鎮壓完顏阿骨打的軍隊全部戰敗。
1115年天祚帝為了解決女真的威脅，下令親征，但是遼軍到處被女真軍擊敗。與此同時遼朝國內也發生叛亂，耶律章奴在遼上京叛亂，雖然這場叛亂很快就被平定，但是分裂了遼朝內部。
此後位於原渤海國的東京也發生高永昌叛亂自立。這場叛亂一直到1116年四月才被平定。五月女真藉機佔領了遼東京和瀋州。1117年女真攻春州，遼軍不戰自敗。這年完顏阿骨打自稱皇帝，建立金朝，改元收國。
就在去年，金軍攻克了遼國上京，守將蕭撻不也投降，至此，遼朝已經失去一半的領土。據說遼國的內部又發生因為皇位繼承問題而爆發的內亂，曾經強大無比的遼國已經衰弱無比。
北方的遼國陷入內憂外患之中，而宋國也不安穩。
南方中南半島有李南建立的鎮南國；大宋最重要的產糧區，江南數個州府被方臘的叛軍佔領；梁山伯有宋江的軍隊；威勝、汾陽、昭德、晉寧、蓋州五州五十六縣，被獵戶田虎率領叛軍佔領，淮南西路的八十六縣之地，被王慶率兵盤踞。